橫琴粵澳深度合作區(qū)天使投資基金管理辦法

第一章 總則

第一條 制定目的

為配合橫琴粵澳深度合作區(qū)（以下簡稱合作區(qū)）建設(shè)，加快培育合作區(qū)創(chuàng)新生態(tài)和加速產(chǎn)業(yè)發(fā)展，充分發(fā)揮市場資源配置功能和財(cái)政資金引導(dǎo)放大作用，規(guī)范合作區(qū)天使投資基金（以下簡稱天使投資基金）的管理和運(yùn)作，引導(dǎo)社會(huì)資本投向重點(diǎn)領(lǐng)域具有高成長性的種子期、初創(chuàng)期的天使項(xiàng)目，結(jié)合合作區(qū)實(shí)際，制定本辦法。

第二條 定義

本辦法所稱天使投資基金，是指由合作區(qū)政府投資基金出資設(shè)立，采用股權(quán)投資等方式，通過政策性讓利措施，對(duì)符合本辦法申請條件的早期創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目進(jìn)行扶持的基金。

第三條 運(yùn)作原則

天使投資基金采用有限合伙制，按照“執(zhí)委會(huì)引導(dǎo)、市場運(yùn)作、科學(xué)決策、防范風(fēng)險(xiǎn)、促進(jìn)創(chuàng)新”的原則運(yùn)行。

第二章 運(yùn)作管理

第四條 天使投資基金管理人適用條件

天使投資基金管理人（以下簡稱基金管理人）應(yīng)當(dāng)具有種子期、初創(chuàng)期項(xiàng)目投資管理經(jīng)驗(yàn)，具體負(fù)責(zé)天使投資基金日常運(yùn)作，包括項(xiàng)目投資方案、退出方案的擬訂、研究決策和實(shí)施，投后管理等相關(guān)工作。

基金管理人可以對(duì)被投企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營提出建議，但是不參與具體經(jīng)營管理。

基金管理人應(yīng)當(dāng)制定完善的投資管理和風(fēng)控制度，建立科學(xué)合規(guī)的評(píng)審和決策機(jī)制。

第五條 申請企業(yè)適用條件

申請?zhí)焓雇顿Y基金投資的企業(yè)須同時(shí)符合以下條件：

（一）緊緊圍繞促進(jìn)澳門經(jīng)濟(jì)適度多元發(fā)展的主線，所屬行業(yè)符合《橫琴粵澳深度合作區(qū)建設(shè)總體方案》（以下簡稱《總體方案》）相關(guān)領(lǐng)域，包括科技研發(fā)和高端制造產(chǎn)業(yè)、中醫(yī)藥等澳門品牌工業(yè)、文旅會(huì)展商貿(mào)產(chǎn)業(yè)、現(xiàn)代金融產(chǎn)業(yè)等；

（二）原則上應(yīng)注冊在合作區(qū)并在合作區(qū)實(shí)質(zhì)性運(yùn)營或者外地企業(yè)承諾在股權(quán)投資協(xié)議簽訂后一年內(nèi)遷入合作區(qū)，且企業(yè)承諾在獲得天使投資基金資金投資后五年內(nèi)不遷出合作區(qū)；

（三）創(chuàng)始人及核心管理團(tuán)隊(duì)成員出具無不良征信記錄承諾書；

（四）天使投資基金對(duì)企業(yè)的投資須為其首兩輪外部機(jī)構(gòu)投資或者天使投資基金投資決策時(shí)，企業(yè)設(shè)立時(shí)間不超過五年；企業(yè)前一會(huì)計(jì)年度資產(chǎn)總額或者主營業(yè)務(wù)收入不超過二千萬元人民幣；

（五）股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰合理。

第六條 申請方式

有意愿申請并且符合本辦法第五條所列條件的申請人可向基金管理人進(jìn)行申請。

第七條 投資方式

天使投資基金投資方式包括：領(lǐng)投、單獨(dú)投資或者跟投，其中跟投項(xiàng)目中，天使投資基金出資額占當(dāng)次募集金額的比例不高于百分之四十九。

根據(jù)投資方式的不同，基金管理人采取不同的內(nèi)部審核方式：

（一）領(lǐng)投或者單獨(dú)投資的項(xiàng)目：基金管理人負(fù)責(zé)開展盡職調(diào)查，編制盡職調(diào)查報(bào)告，提出投資方案，并聘請第三方專家出具意見；

（二）跟投項(xiàng)目：基金管理人可采納主要投資方的盡職調(diào)查報(bào)告并提出投資方案，如有需要，可進(jìn)行補(bǔ)充盡職調(diào)查。天使投資基金實(shí)際出資前，還應(yīng)當(dāng)取得證明主要投資人真實(shí)出資的具有法律效力的文書（包括但不限于已簽署的出資協(xié)議、出資的銀行轉(zhuǎn)賬憑證等）。

第八條 管理費(fèi)

天使投資基金管理費(fèi)主要用于項(xiàng)目庫建設(shè)、盡職調(diào)查、項(xiàng)目評(píng)審、投后管理、項(xiàng)目退出等支出。

基金管理人的基金管理費(fèi)從天使投資基金中提取。管理費(fèi)計(jì)提標(biāo)準(zhǔn)按照市場化原則操作，按照行業(yè)慣例協(xié)商確定，并在合伙協(xié)議中明確約定。

合作區(qū)政府投資基金管理費(fèi)和天使投資基金管理費(fèi)不重復(fù)計(jì)算。

第九條 投資限制

天使投資基金投資企業(yè)（以下簡稱被投企業(yè)）后所持股權(quán)比例原則上不超過百分之三十，且不為第一大股東。

天使投資基金對(duì)被投企業(yè)的單次投資金額原則上不超過五百萬元人民幣，其中對(duì)單輪融資金額超過三千萬元人民幣的被投企業(yè)，天使投資基金單次投資金額最高可提升至一千萬元人民幣，對(duì)同一被投企業(yè)累計(jì)投資金額不得超過基金資產(chǎn)總值的百分之二十，且原則上不超過二千萬元人民幣。

天使投資項(xiàng)目的退出方式和退出價(jià)格提交合作區(qū)基金管理委員會(huì)（以下簡稱基金管理委員會(huì)）審議。

第十條 監(jiān)督管理

天使投資基金應(yīng)當(dāng)向被投企業(yè)委派董事或者監(jiān)事，如有特殊情況需采取其他有效方式對(duì)被投企業(yè)進(jìn)行監(jiān)督管理的，由基金管理人決定，被投企業(yè)應(yīng)當(dāng)予以配合。

第三章 退出及讓利機(jī)制

第十一條 退出條件

符合以下條件之一，天使投資基金可以啟動(dòng)對(duì)被投企業(yè)的退出程序：

（一）完成階段性投資目標(biāo)，被投企業(yè)順利實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)化，可以通過自身經(jīng)營實(shí)現(xiàn)滾動(dòng)發(fā)展；

（二）被投企業(yè)股東愿意回購天使投資基金所持被投企業(yè)的股權(quán)；

（三）第三方投資機(jī)構(gòu)或者投資人愿意收購天使投資基金所持被投企業(yè)的股權(quán)；

（四）被投企業(yè)接受天使投資基金投資但未能在一年內(nèi)完成遷入合作區(qū)的，天使投資基金有權(quán)以股權(quán)回購等形式撤回投資，并報(bào)基金管理委員會(huì)辦公室備案；

（五）滿足對(duì)被投企業(yè)的投資協(xié)議（以下簡稱投資協(xié)議）所約定的其他退出條件。

第十二條 退出方式

天使投資基金優(yōu)先采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式退出。

天使投資基金以股權(quán)投資的方式形成的對(duì)被投企業(yè)的股權(quán)原則上應(yīng)當(dāng)在五年內(nèi)退出，退出方式有以下三種：

（一）按協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式由被投企業(yè)核心團(tuán)隊(duì)、領(lǐng)投方或者被投企業(yè)核心團(tuán)隊(duì)指定的第三方回購；

（二）按公開轉(zhuǎn)讓的方式退出，即按照國有資產(chǎn)處置相關(guān)規(guī)定，以公開競拍方式退出或者被投企業(yè)上市后在二級(jí)市場退出；

（三）若被投企業(yè)經(jīng)營不善，可以按解散清算方式適時(shí)退出，天使投資基金與其他出資人按出資比例分配被投企業(yè)剩余資產(chǎn)。

第十三條 退出價(jià)格

天使投資基金采用協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式退出的具體價(jià)格在投資協(xié)議中約定。

被投企業(yè)市場公允定價(jià)在天使投資基金投資時(shí)定價(jià)二點(diǎn)五倍以上時(shí)，退出價(jià)格原則上為天使投資基金投資本金的二點(diǎn)五倍；被投企業(yè)市場公允定價(jià)不足天使投資基金投資時(shí)定價(jià)二點(diǎn)五倍時(shí)，天使投資基金按市場公允定價(jià)退出。

在天使投資基金與被投企業(yè)正式簽署投資協(xié)議之日起一年內(nèi)，如被投企業(yè)仍未遷入到合作區(qū)，則被投企業(yè)不得以本條規(guī)定的協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式退出，且被投企業(yè)或者其核心團(tuán)隊(duì)?wèi)?yīng)當(dāng)通過回購股權(quán)的方式，退還天使投資基金投資本金并償付天使投資基金投資本金百分之二十的違約金。

第十四條 退出要求

如被投企業(yè)核心團(tuán)隊(duì)不采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式按約定價(jià)格回購天使投資基金所持有的被投企業(yè)股權(quán)，則被投企業(yè)有義務(wù)配合天使投資基金完成公開轉(zhuǎn)讓手續(xù)。

第十五條 退出讓利

天使投資基金通過公開轉(zhuǎn)讓方式從被投企業(yè)退出時(shí)，若公開轉(zhuǎn)讓價(jià)格超過投資協(xié)議約定的核心團(tuán)隊(duì)回購價(jià)格，則將額外收益獎(jiǎng)勵(lì)給企業(yè)核心團(tuán)隊(duì)，具體獎(jiǎng)勵(lì)對(duì)象在投資協(xié)議中約定。

第十六條 退出方案

基金管理人根據(jù)被投企業(yè)經(jīng)營與發(fā)展需要，制定退出方案，按被投企業(yè)的決策機(jī)制流程實(shí)施退出。

第四章 監(jiān)督管理

第十七條 創(chuàng)新項(xiàng)目、澳門項(xiàng)目投資

對(duì)于不符合本辦法要求，但是技術(shù)創(chuàng)新能力強(qiáng)，對(duì)澳門產(chǎn)業(yè)適度多元化有顯著帶動(dòng)作用的項(xiàng)目或者符合《總體方案》行業(yè)要求的澳門青年創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目，可提交基金管理委員會(huì)審議。

第十八條 資金使用要求

天使投資基金應(yīng)當(dāng)投資于企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)，資金使用應(yīng)當(dāng)符合法律、法規(guī)和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。

天使投資基金鼓勵(lì)創(chuàng)新，寬容失敗，但是對(duì)詐騙和抽逃資金等行為，依法追究相關(guān)人員的責(zé)任。

基金閑置資金限于投資于銀行存款、國債、地方政府債、政策性金融債和政府支持債券等安全性和流動(dòng)性較好的固定收益類資產(chǎn)。

第十九條 報(bào)告機(jī)制

天使投資基金管理人應(yīng)當(dāng)按年度向合作區(qū)政府投資基金管理人報(bào)送天使投資基金運(yùn)行情況報(bào)告，包括基金投資運(yùn)作、扶持項(xiàng)目進(jìn)展和資金使用等情況。

第二十條 績效考核

合作區(qū)政府投資基金管理人按照績效考核辦法對(duì)天使投資基金進(jìn)行績效考核，對(duì)天使投資基金投資運(yùn)作情況、社會(huì)資金放大作用、產(chǎn)業(yè)帶動(dòng)效果等情況進(jìn)行評(píng)估，績效考核方案由合作區(qū)政府投資基金管理人另行制定。

第二十一條 容錯(cuò)機(jī)制

建立和完善容錯(cuò)機(jī)制。在基金管理人盡職調(diào)查到位、決策程序合規(guī)、未謀取個(gè)人利益、不存在重大失職行為的前提下，對(duì)單個(gè)項(xiàng)目投資虧損不作負(fù)面評(píng)價(jià)，但是存在違反國家法律、法規(guī)及其他有效的規(guī)范性文件規(guī)定的行為除外。

第五章 附則

第二十二條 其他規(guī)定

本辦法所稱“以上”、“不高于”、“不超過”，包括本數(shù)；“超過”、“不足”，不包括本數(shù)。

第二十三條 解釋主體

本辦法由合作區(qū)財(cái)政局負(fù)責(zé)解釋。

第二十四條 施行日期和有效期

本辦法自2023年9月17日起施行，有效期五年。