不動產(chǎn)私募投資基金試點(diǎn)備案指引（試行）

中基協(xié)發(fā)[2023]4 號

第一條   為了規(guī)范私募投資基金從事不動產(chǎn)投資業(yè)務(wù)，更好地支持盤活不動產(chǎn)，促進(jìn)不動產(chǎn)市場平穩(wěn)健康發(fā)展，根據(jù)《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》《關(guān)于加強(qiáng)私募投資基金監(jiān)管的若干規(guī)定》等法律、行政法規(guī)、中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）規(guī)定和中國證券投資基金業(yè)協(xié)會（以下簡稱協(xié)會）自律規(guī)則，制定本指引。

第二條   私募股權(quán)投資基金管理人（以下簡稱管理人）開展不動產(chǎn)投資業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)以支持房地產(chǎn)市場平穩(wěn)健康發(fā)展，促進(jìn)不動產(chǎn)市場盤活存量、防范風(fēng)險(xiǎn)、轉(zhuǎn)型發(fā)展為基本原則。

第三條   不動產(chǎn)私募投資基金的投資范圍包括特定居住用房（包括存量商品住宅、保障性住房、市場化租賃住房）、商業(yè)經(jīng)營用房、基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目等。

（一）存量商品住宅是指已取得國有土地使用證、建設(shè)用地規(guī)劃許可證、建設(shè)工程規(guī)劃許可證、建筑工程施工許可證、預(yù)售許可證，已經(jīng)實(shí)現(xiàn)銷售或者主體建設(shè)工程已開工的存量商品住宅項(xiàng)目，包括普通住宅、公寓等。

（二）保障性住房是指已取得國有土地使用證，為解決住房困難問題而搭建的限定標(biāo)準(zhǔn)、限定價(jià)格或租金的政策性住房，包括公租房、保障性租賃住房、共有產(chǎn)權(quán)住房等。

（三）市場化租賃住房是指已取得國有土地使用證、建設(shè)用地規(guī)劃許可證，不以分拆產(chǎn)權(quán)銷售為目的、長期對外進(jìn)行市場化租賃運(yùn)營，但未納入保障性租賃住房體系的租賃住房。

（四）商業(yè)經(jīng)營用房是指開發(fā)建設(shè)或者運(yùn)營目的供商業(yè)活動使用的不動產(chǎn)項(xiàng)目，包括寫字樓、商場、酒店等。

（五）基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目是指開發(fā)建設(shè)或者運(yùn)營目的供市政工程、公共生活服務(wù)、商業(yè)運(yùn)營使用的不動產(chǎn)項(xiàng)目，包括高速鐵路、公路、機(jī)場、港口、倉儲物流工程、城市軌道交通、市政道路、水電氣熱市政設(shè)施、產(chǎn)業(yè)園區(qū)等傳統(tǒng)基礎(chǔ)設(shè)施，5G基站、工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)、數(shù)據(jù)中心、新能源風(fēng)電光伏設(shè)施等新型基礎(chǔ)設(shè)施。

第四條   按照試點(diǎn)先行、穩(wěn)妥推進(jìn)的原則，管理人符合下列情形的，可以按照本指引設(shè)立不動產(chǎn)私募投資基金：

（一）在協(xié)會依法登記為私募股權(quán)投資基金管理人；

（二）出資結(jié)構(gòu)穩(wěn)定，主要出資人及實(shí)際控制人最近兩年未發(fā)生變更；

（三）主要出資人及實(shí)際控制人不得為房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)及其關(guān)聯(lián)方，因私募基金投資需要向房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目企業(yè)派駐管理人員的情形除外；

（四）具有完善的治理結(jié)構(gòu)、管理制度、決策流程和內(nèi)控機(jī)制；

（五）實(shí)繳資本不低于2000萬元人民幣；

（六）具有不動產(chǎn)投資管理經(jīng)驗(yàn)，在管不動產(chǎn)投資本金不低于50億元人民幣，或自管理人登記以來累計(jì)管理不動產(chǎn)投資本金不低于100億元人民幣；

（七）具有3個(gè)以上的不動產(chǎn)私募投資項(xiàng)目成功退出經(jīng)驗(yàn)；

（八）具有不動產(chǎn)投資經(jīng)驗(yàn)的專業(yè)人員，投資部門擁有不少于8名具有3年以上不動產(chǎn)投資經(jīng)驗(yàn)的專業(yè)人員，其中具有5年以上經(jīng)驗(yàn)的不少于3名；

（九）最近三年未發(fā)生重大違法違規(guī)行為；

（十）中國證監(jiān)會、協(xié)會要求的其他情形。

試點(diǎn)不動產(chǎn)私募投資基金投資者均為機(jī)構(gòu)投資者的，前款第（六）項(xiàng)要求可為在管不動產(chǎn)投資本金不低于30億元人民幣，或自管理人登記以來累計(jì)管理不動產(chǎn)投資本金不低于60億元人民幣。

第五條   協(xié)會在私募股權(quán)投資基金類型項(xiàng)下增設(shè)“不動產(chǎn)私募投資基金”產(chǎn)品類型。按照本指引設(shè)立從事不動產(chǎn)投資業(yè)務(wù)的私募基金,應(yīng)當(dāng)將產(chǎn)品類型選擇為“不動產(chǎn)私募投資基金”。

第六條   不動產(chǎn)私募投資基金首輪實(shí)繳募集資金規(guī)模不得低于3000萬元人民幣。

第七條   不動產(chǎn)私募投資基金投資者應(yīng)當(dāng)為首輪實(shí)繳出資不低于1000萬元的投資者。其中，有自然人投資者的不動產(chǎn)私募投資基金，自然人投資者合計(jì)出資金額不得超過基金實(shí)繳金額的20%。

以合伙企業(yè)、契約等非法人形式，通過匯集多數(shù)投資者的資金直接或者間接投資于不動產(chǎn)私募投資基金的，應(yīng)當(dāng)穿透核查，但基本養(yǎng)老金、社會保障基金、年金基金等養(yǎng)老基金，慈善基金等社會公益基金，保險(xiǎn)資金，金融機(jī)構(gòu)發(fā)行的資產(chǎn)管理產(chǎn)品，在境內(nèi)設(shè)立的面向境外投資者募資的QFLP試點(diǎn)私募基金除外。

管理人及其從業(yè)人員投資于所管理的不動產(chǎn)私募投資基金的，不受本條第一款規(guī)定限制。

第八條   不動產(chǎn)私募投資基金為被投企業(yè)提供借款或者擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（一）基金合同有明確約定，并履行基金合同約定的決策程序；

（二）借款或者擔(dān)保到期日不得晚于基金清算完成日；

（三）有自然人投資者的，不動產(chǎn)私募投資基金應(yīng)當(dāng)持有被投企業(yè)75%以上股權(quán)；

（四）全部為機(jī)構(gòu)投資者的，不動產(chǎn)私募投資基金應(yīng)當(dāng)持有被投企業(yè)75%以上股權(quán)，或者持有被投企業(yè)51%以上股權(quán)且被投企業(yè)提供擔(dān)保，可實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)控制。

 不動產(chǎn)私募投資基金向被投企業(yè)的股權(quán)出資金額，屬于前款第（三）項(xiàng)的，不得低于對該被投企業(yè)總出資金額的三分之一；屬于前款第（四）項(xiàng)的，可由基金合同約定。

根據(jù)基金合同約定或者履行基金合同約定的決策程序后，不動產(chǎn)私募投資基金可以基于商業(yè)合理性，將基金財(cái)產(chǎn)對外提供抵質(zhì)押，通過申請經(jīng)營性物業(yè)貸款、并購貸款等方式，擴(kuò)充投資資金來源。

第九條   不動產(chǎn)私募投資基金應(yīng)當(dāng)由依法取得基金托管資格的機(jī)構(gòu)托管。

基金托管人應(yīng)當(dāng)切實(shí)履行托管人職責(zé)，監(jiān)督不動產(chǎn)私募投資基金的投資范圍、投資方式、適格投資者等持續(xù)符合要求，并按季度向協(xié)會報(bào)送不動產(chǎn)私募投資基金投資標(biāo)的、投資者變動等運(yùn)作情況。

第十條   不動產(chǎn)私募投資基金合同應(yīng)當(dāng)明確約定以下內(nèi)容：

（一）投資范圍、投資方式、退出方式等；

（二）基金投資決策機(jī)制安排；

（三）基金擴(kuò)募、分級安排、抵質(zhì)押等擔(dān)保安排（如有）；

（四）被投企業(yè)向基金分紅事項(xiàng)（如有）；

（五）股東會、合伙人會議或者基金份額持有人大會的召集機(jī)制、議事內(nèi)容和表決方式等；

（六）中國證監(jiān)會、協(xié)會要求的其他內(nèi)容。

投向單一項(xiàng)目的不動產(chǎn)私募投資基金合同還應(yīng)當(dāng)明確約定投資標(biāo)的、投資結(jié)構(gòu)等。

第十一條  不動產(chǎn)私募投資基金在備案完成后開放認(rèn)購、申購（認(rèn)繳）的，應(yīng)當(dāng)符合下列要求：

（一）不動產(chǎn)私募投資基金處在基金合同約定的投資期內(nèi)；

（二）開放認(rèn)購、申購（認(rèn)繳）經(jīng)全體投資者一致同意或者經(jīng)合同約定的決策機(jī)制通過；

（三）投資者符合本指引第七條的規(guī)定；

（四）中國證監(jiān)會、協(xié)會規(guī)定的其他要求。

第十二條  不動產(chǎn)私募投資基金進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易的，管理人應(yīng)當(dāng)防范利益沖突，建立有效的關(guān)聯(lián)交易及風(fēng)險(xiǎn)控制機(jī)制，在基金合同中明確約定涉及關(guān)聯(lián)交易的事前、事中信息披露安排以及針對關(guān)聯(lián)交易的特殊決策機(jī)制和回避安排等。

上述關(guān)聯(lián)交易是指不動產(chǎn)私募投資基金與管理人、管理人的高管人員、投資者、管理人管理的其他私募投資基金、同一實(shí)際控制人控制的其他管理人管理的私募投資基金、或者與上述主體有其他重大利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)方發(fā)生的交易行為。

管理人不得隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系或者將關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化，不得以私募投資基金的財(cái)產(chǎn)與關(guān)聯(lián)方進(jìn)行利益輸送等違法違規(guī)活動。

第十三條  管理人可以結(jié)合實(shí)際業(yè)務(wù)情況，對不動產(chǎn)私募投資基金設(shè)置合理杠桿比例，但不得利用分級安排變相保本保收益。

不動產(chǎn)私募投資基金總資產(chǎn)不得超過凈資產(chǎn)的200%。

第十四條  管理人應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，通過監(jiān)督資金流向、切實(shí)發(fā)揮股東作用等方式，有效控制不動產(chǎn)私募投資基金風(fēng)險(xiǎn)，不得存在下列行為：

（一）管理人以基金財(cái)產(chǎn)為基金、被投企業(yè)以外主體提供擔(dān)保，損害投資者權(quán)益；

（二）管理人運(yùn)用私募基金財(cái)產(chǎn)直接或者間接投資于私募基金管理人、控股股東、實(shí)際控制人及其實(shí)際控制的企業(yè)或者項(xiàng)目；

（三）中國證監(jiān)會、協(xié)會禁止的其他情形。

第十五條  管理人應(yīng)當(dāng)在募集推介材料以及風(fēng)險(xiǎn)揭示書的“特殊風(fēng)險(xiǎn)揭示”部分向投資者揭示不動產(chǎn)私募投資基金的特殊風(fēng)險(xiǎn)，詳細(xì)披露基金投資范圍、投資方式等基本情況。

不動產(chǎn)私募投資基金若涉及關(guān)聯(lián)交易、單一投資標(biāo)的、分級安排、抵質(zhì)押、股東借款、貸款、通過特殊目的載體投向標(biāo)的、契約型私募基金管理人股權(quán)代持等其他特殊風(fēng)險(xiǎn)或業(yè)務(wù)安排，應(yīng)當(dāng)在風(fēng)險(xiǎn)揭示書的“特殊風(fēng)險(xiǎn)揭示”部分一并披露。

第十六條  管理人在開展不動產(chǎn)私募投資基金募集、管理等業(yè)務(wù)活動前，應(yīng)當(dāng)向協(xié)會報(bào)送以下信息和材料：

（一）擬設(shè)立不動產(chǎn)私募投資基金的募集計(jì)劃、投資運(yùn)作計(jì)劃等情況；

（二）管理人主要出資人及實(shí)際控制人適格證明材料；

（三）管理人實(shí)繳資本證明材料；

（四）不動產(chǎn)投資管理規(guī)模證明材料；

（五）不動產(chǎn)投資業(yè)務(wù)相關(guān)高級管理人員信息、從業(yè)人員信息；

（六）合法合規(guī)及誠信情況；

（七）中國證監(jiān)會、協(xié)會要求的其他信息和材料。

第十七條  管理人應(yīng)當(dāng)在不動產(chǎn)私募投資基金募集完畢后20個(gè)工作日內(nèi)向協(xié)會報(bào)送以下基本信息和材料，辦理備案手續(xù)：

（一）私募基金合同；

（二）基金托管協(xié)議；

（三）基金招募說明書；

（四）風(fēng)險(xiǎn)揭示書以及投資者適當(dāng)性相關(guān)文件；

（五）募集資金實(shí)繳證明文件；

（六）底層投資協(xié)議、投資框架協(xié)議或具體投資方案（如適用）；

（七）項(xiàng)目公司已經(jīng)取得的國有土地使用證、建設(shè)用地規(guī)劃許可證、建設(shè)工程規(guī)劃許可證、建筑工程施工許可證、預(yù)售許可證，以及證明項(xiàng)目主體建設(shè)工程進(jìn)展的證明文件材料（如適用）；

（八）協(xié)會要求的其他信息和材料。

第十八條  不動產(chǎn)私募投資基金設(shè)立后，管理人應(yīng)當(dāng)按季度制作不動產(chǎn)基金財(cái)產(chǎn)管理報(bào)告并向投資者披露，報(bào)告至少應(yīng)當(dāng)包含以下內(nèi)容：

（一）基金財(cái)產(chǎn)專戶的開立情況；

（二）基金財(cái)產(chǎn)投資管理、運(yùn)營、處分和收益情況；

（三）投資不動產(chǎn)標(biāo)的項(xiàng)目運(yùn)作情況；

（四）投資經(jīng)理或關(guān)鍵人士變更情況；

（五）基金財(cái)產(chǎn)運(yùn)用重大變動說明；

（六）涉及重大訴訟或者損害基金財(cái)產(chǎn)、投資者利益的情形；

（七）涉及關(guān)聯(lián)交易、抵質(zhì)押、股東借款、貸款等情況的說明；

（八）基金合同約定的其他內(nèi)容；

（九）協(xié)會要求的其他內(nèi)容。

第十九條  管理人應(yīng)當(dāng)按季度向協(xié)會報(bào)送不動產(chǎn)私募投資基金運(yùn)行情況，并在年末向協(xié)會報(bào)送不動產(chǎn)私募投資基金整體運(yùn)作情況。

第二十條  對不動產(chǎn)私募投資基金，本指引未予以規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)按照私募股權(quán)基金管理人及私募股權(quán)基金要求執(zhí)行。

不參與試點(diǎn)的管理人，不適用本指引，可按照協(xié)會現(xiàn)行自律規(guī)則，開展保障性住房、商業(yè)地產(chǎn)、基礎(chǔ)設(shè)施等股權(quán)投資業(yè)務(wù)。

第二十一條  本指引自2023年3月1日起施行。