為了規(guī)范上市公司股東減持股份行為，保護投資者的合法權(quán)益，維護證券市場秩序，促進證券市場長期穩(wěn)定健康發(fā)展，5月24日，證監(jiān)會正式發(fā)布《上市公司股東減持股份管理暫行辦法》（以下簡稱《減持管理辦法》）及相關(guān)配套規(guī)則，自發(fā)布之日起施行。下面對《減持管理辦法》進行逐條解讀。

上市公司股東減持股份管理暫行辦法

（2024年5月23日中國證券監(jiān)督管理委員會第1次委務(wù)會議審議通過）

第一條為了規(guī)范上市公司股東減持股份行為，保護投資者的合法權(quán)益，維護證券市場秩序，促進證券市場長期穩(wěn)定健康發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）等法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定本辦法。

沿小湖解讀

本條款明確的《公司法》為2023年12月29日第十四屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第七次會議第二次修訂，于2024年7月1日開始實施。

第二條 上市公司持有百分之五以上股份的股東、實際控制人（以下統(tǒng)稱大股東）、董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份，以及其他股東減持其持有的公司首次公開發(fā)行前發(fā)行的股份，適用本辦法。

大股東減持其通過證券交易所集中競價交易買入的上市公司股份，僅適用本辦法第四條至第八條、第十八條、第二十八條至第三十條的規(guī)定。

大股東減持其參與首次公開發(fā)行、上市公司向不特定對象或者特定對象公開發(fā)行股份而取得的上市公司股份，僅適用本辦法第四條至第八條、第十條、第十一條、第十八條、第二十八條至第三十條的規(guī)定。    

沿小湖解讀

相較于征求意見稿中，《減持管理辦法》將適用范圍增加了“董事、監(jiān)事、高級管理人員”。該條中大股東通過集中競價買入的股份需適用本辦法中的各自條款規(guī)定，而大股東減持參與首發(fā)、增發(fā)及定增的股份，不僅需要適用該條中的幾處條款規(guī)定，還需遵守破發(fā)、破凈、現(xiàn)金分紅不達標的限制，即通過集中競價交易方式買入的股票減持不適用破發(fā)破凈及分紅不達標情況下的減持，鼓勵大股東在二級市場的增持行為。

若私募基金系上市公司持有百分之五以上股份的股東、大股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份，以及其他股東減持其持有的公司首次公開發(fā)行前發(fā)行的股份的，則該私募基金為上市公司股份減持受限制主體。

私募證券管理人重點關(guān)注本辦法第四條至第八條、第十八條、第二十八條至第三十條的規(guī)定。

私募股權(quán)管理人重點關(guān)注本辦法第四條至第八條、第十條、第十一條、第十八條、第二十八條至第三十條的規(guī)定。

第三條上市公司股東可以通過證券交易所的證券交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓及法律、行政法規(guī)允許的其他方式減持股份。

沿小湖解讀

證券交易所的證券交易是指在依法設(shè)立的證券交易所（如上海證券交易所、深圳證券交易所）內(nèi)進行的標準化證券交易活動。這是最常見和最基本的股票買賣方式，包括但不限于集中競價交易、大宗交易等方式。     

第四條上市公司股東應(yīng)當遵守《公司法》《證券法》和有關(guān)法律、行政法規(guī)，中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）規(guī)章、規(guī)范性文件以及證券交易所規(guī)則中關(guān)于股份轉(zhuǎn)讓的限制性規(guī)定。

上市公司股東就限制股份轉(zhuǎn)讓作出承諾的，應(yīng)當嚴格遵守。

沿小湖解讀

規(guī)定了上市公司需遵守的相關(guān)法律、行政法規(guī)及其限制性的規(guī)定。

第五條上市公司股東減持股份，應(yīng)當按照法律、行政法規(guī)和本辦法，以及證券交易所規(guī)則履行信息披露義務(wù)，保證披露的信息真實、準確、完整。

沿小湖解讀

明確了履行信息披露義務(wù)，并且需保證披露的信息真實、準確、完整。

第六條大股東減持股份應(yīng)當規(guī)范、理性、有序，充分關(guān)注上市公司及中小股東的利益。

上市公司應(yīng)當及時了解股東減持本公司股份的情況，主動做好規(guī)則提示。上市公司董事會秘書應(yīng)當每季度檢查大股東減持本公司股份的情況。發(fā)現(xiàn)違法違規(guī)的，應(yīng)當及時向中國證監(jiān)會、證券交易所報告。

沿小湖解讀

新增并強化了董事會秘書責任，董監(jiān)高的交易情況由定期檢查明確為每季度檢查，且董秘在發(fā)現(xiàn)違法違規(guī)的情況下應(yīng)當及時向證監(jiān)會、交易所報告。

第七條存在下列情形之一的，大股東不得減持本公司股份：

（一）該股東因涉嫌與本上市公司有關(guān)的證券期貨違法犯罪，被中國證監(jiān)會立案調(diào)查或者被司法機關(guān)立案偵查，或者被行政處罰、判處刑罰未滿六個月的；

（二）該股東因涉及與本上市公司有關(guān)的違法違規(guī)，被證券交易所公開譴責未滿三個月的；

（三）該股東因涉及證券期貨違法，被中國證監(jiān)會行政處罰，尚未足額繳納罰沒款的，但法律、行政法規(guī)另有規(guī)定,或者減持資金用于繳納罰沒款的除外；    

（四）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。

沿小湖解讀

該條從多個維度限制了存在問題的大股東減持股份，目的是打擊證券違法行為，維護市場秩序，保護中小投資者免受不公待遇和信息不對稱的影響，促進資本市場的健康發(fā)展。

第八條存在下列情形之一的，上市公司控股股東、實際控制人不得減持本公司股份：

（一）上市公司因涉嫌證券期貨違法犯罪，被中國證監(jiān)會立案調(diào)查或者被司法機關(guān)立案偵查，或者被行政處罰、判處刑罰未滿六個月的；

（二）上市公司被證券交易所公開譴責未滿三個月的；

（三）上市公司可能觸及重大違法強制退市情形，在證券交易所規(guī)定的限制轉(zhuǎn)讓期限內(nèi)的；

（四）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。

沿小湖解讀

主要是在重大違法違規(guī)情況下，限制主體是上市公司的“控股股東、實際控制人”的減持。從公司層面上進行限制，防止控股股東和實際控制人在公司面臨重大風險時減持股份逃避責任、或利用內(nèi)部信息進行不公平交易。

第九條大股東計劃通過證券交易所集中競價交易或者大宗交易方式減持股份的，應(yīng)當在首次賣出前十五個交易日向證券交易所報告并披露減持計劃。減持計劃應(yīng)當包括下列內(nèi)容：

（一）擬減持股份的數(shù)量、來源；

（二）減持的時間區(qū)間、價格區(qū)間、方式和原因。減持時間區(qū)間應(yīng)當符合證券交易所的規(guī)定；

（三）不存在本辦法第七條、第八條、第十條、第十一條規(guī)定情形的說明；    

（四）證券交易所規(guī)定的其他內(nèi)容。

減持計劃實施完畢的，大股東應(yīng)當在二個交易日內(nèi)向證券交易所報告，并予公告；在預(yù)先披露的減持時間區(qū)間內(nèi)，未實施減持或者減持計劃未實施完畢的，應(yīng)當在減持時間區(qū)間屆滿后的二個交易日內(nèi)向證券交易所報告，并予公告。

沿小湖解讀

新增了在大宗交易情況下，減持前也需要履行相關(guān)披露義務(wù)，要求大股東、董監(jiān)高在減持計劃中說明不存在規(guī)則規(guī)定的不得實施減持的情形。其是構(gòu)建一個公平、透明、有序市場環(huán)境的關(guān)鍵措施，旨在平衡大股東與中小投資者之間的權(quán)益，促進資本市場的健康發(fā)展。

第十條存在下列情形之一的，控股股東、實際控制人不得通過證券交易所集中競價交易或者大宗交易方式減持股份，但已經(jīng)按照本辦法第九條規(guī)定披露減持計劃，或者中國證監(jiān)會另有規(guī)定的除外：

（一）最近三個已披露經(jīng)審計的年度報告的會計年度未實施現(xiàn)金分紅或者累計現(xiàn)金分紅金額低于同期年均歸屬于上市公司股東凈利潤的百分之三十的，但其中凈利潤為負的會計年度不納入計算；

（二）最近二十個交易日中，任一日股票收盤價（向后復權(quán)）低于最近一個會計年度或者最近一期財務(wù)報告期末每股歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)的。

沿小湖解讀

嚴格規(guī)范了控股股東及實控人減持，分紅不達標及破凈情況下限制控股股東、實控人減持，無控股股東及實控人適用持股5%以上第一大股東。計算平均凈利潤時不包含那些凈利潤為負的年度，以避免因虧損年份拉低平均值而導致不合理的結(jié)果。這項規(guī)定的意圖在于促使公司合理分配利潤，確保股東特別是中小股東能夠分享公司成長的收益。

第十一條 最近二十個交易日中，任一日股票收盤價（向后復權(quán)）低于首次公開發(fā)行時的股票發(fā)行價格的，上市公司首次公開發(fā)行時的控股股東、實際控制人及其一致行動人不得通過證券交易所集中競價交易或者大宗交易方式減持股份，但已經(jīng)按照本辦法第九條規(guī)定披露減持計劃，或者中國證監(jiān)會另有規(guī)定的除外。    

上市公司在首次公開發(fā)行時披露無控股股東、實際控制人的，首次公開發(fā)行時持股百分之五以上的第一大股東及其一致行動人應(yīng)當遵守前款規(guī)定。

前兩款規(guī)定的主體不具有相關(guān)身份后，應(yīng)當繼續(xù)遵守本條前兩款規(guī)定。

沿小湖解讀

針對破發(fā)股的原始實控人，嚴格規(guī)范控股股東及實控人（含一致行動人）減持，破發(fā)僅適用于原IPO上市時的控股股東、實控人，且即使不具有相關(guān)身份后，也要終身遵守。

第十二條大股東通過證券交易所集中競價交易減持股份，或者其他股東通過證券交易所集中競價交易減持其持有的公司首次公開發(fā)行前發(fā)行的股份的，三個月內(nèi)減持股份的總數(shù)不得超過公司股份總數(shù)的百分之一。

沿小湖解讀

明確了在集中競價交易方式下，大股東減持的及其他股東減持首發(fā)前的股份的，3個月不得超過1%。

第十三條大股東通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式減持股份，或者其他股東通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式減持其持有的公司首次公開發(fā)行前發(fā)行的股份的，股份出讓方、受讓方應(yīng)當遵守證券交易所有關(guān)協(xié)議轉(zhuǎn)讓的規(guī)定，股份受讓方在受讓后六個月內(nèi)不得減持其所受讓的股份。

大股東通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式減持股份，導致其不再具有大股東身份的，應(yīng)當在減持后六個月內(nèi)繼續(xù)遵守本辦法第九條、第十二條、第十四條的規(guī)定?？毓晒蓶|、實際控制人通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式減持股份導致其不再具有控股股東、實際控制人身份的，還應(yīng)當在減持后六個月內(nèi)繼續(xù)遵守本辦法第十條的規(guī)定。

沿小湖解讀

該條防范利用身份繞道：協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式下，大股東減持股份及其他股東減持首發(fā)前股份，受讓方受讓后6個月不得減持。喪失大股東身份的出讓方在6個月內(nèi)繼續(xù)遵守相關(guān)限制。

第十四條大股東通過大宗交易方式減持股份，或者其他股東通過大宗交易方式減持其持有的公司首次公開發(fā)行前發(fā)行的股份的，三個月內(nèi)減持股份的總數(shù)不得超過公司股份總數(shù)的百分之二；股份受讓方在受讓后六個月內(nèi)不得減持其所受讓的股份。

沿小湖解讀

針對原始股東大宗交易減持。在大宗交易下，大股東減持及其他股東減持首發(fā)前股份的爬行減持要求，3個月不得超過2%；受讓方在受讓后6月不得減持受讓股份。

若私募基金采用大宗交易方式減持，也是三個月內(nèi)減持股份的總數(shù)不得超過公司股份總數(shù)的2%，受讓方在受讓后6個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所受讓的股份。

第十五條股東因司法強制執(zhí)行或者股票質(zhì)押、融資融券、約定購回式證券交易違約處置等減持股份的，應(yīng)當根據(jù)具體減持方式分別適用本辦法的相關(guān)規(guī)定，并遵守證券交易所的相關(guān)規(guī)則。

大股東所持股份被人民法院通過證券交易所集中競價交易或者大宗交易方式強制執(zhí)行的，應(yīng)當在收到相關(guān)執(zhí)行通知后二個交易日內(nèi)披露，不適用本辦法第九條第一款、第二款的規(guī)定。披露內(nèi)容應(yīng)當包括擬處置股份數(shù)量、來源、減持方式、時間區(qū)間等。

沿小湖解讀

司法強制競價或者大宗減持不適用。防范利用交易繞道：明確司法強制執(zhí)行、股票質(zhì)押、融資融券、約定購回式證券交易違約處置等減持股份形式，根據(jù)不同的執(zhí)行或者處置方式適用減持要求。收到強制執(zhí)行的，收到通知后2日內(nèi)披露。      

第十六條因離婚、法人或者非法人組織終止、公司分立等導致上市公司大股東減持股份的，股份過出方、過入方應(yīng)當在股票過戶后持續(xù)共同遵守本辦法關(guān)于大股東減持股份的規(guī)定；上市公司大股東為控股股東、實際控制人的，股份過出方、過入方還應(yīng)當在股票過戶后持續(xù)共同遵守本辦法關(guān)于控股股東、實際控制人減持股份的規(guī)定。法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會另有規(guī)定的除外。

沿小湖解讀

該條限制了一些包括離婚、公司注銷等特殊形式的減持通道。根據(jù)相關(guān)自律監(jiān)管指引和持續(xù)監(jiān)管指引，上市公司大股東、董監(jiān)高因離婚、法人或者非法人組織終止、公司分立等擬分配股份的，應(yīng)當及時披露相關(guān)情況。在大股東分配股份過戶前的情況下，上市公司應(yīng)當督促股份過出方、過入方商定并披露減持額度分配方案；未能商定的，各方應(yīng)當按照各自持股比例確定后續(xù)減持額度并披露。

第十七條因贈與、可交換公司債券換股、認購或者申購 ETF等導致上市公司股東減持股份的，股份過出方、過入方應(yīng)當遵守證券交易所的規(guī)定。

沿小湖解讀

明確防范了利用工具繞道的情況。因贈與、可交換公司債券換股、認購或者申購ETF等導致上市公司股東減持股份，過出方和過入方都要遵守交易所的規(guī)定。其中，贈與適用協(xié)議轉(zhuǎn)讓減持股份的規(guī)定（受讓比例、轉(zhuǎn)讓價格下限的規(guī)定除外），認購或申購ETF減持股份的適用集中競價減持股份的規(guī)定。

第十八條大股東不得融券賣出本公司股份，不得開展以本公司股票為合約標的物的衍生品交易。

持有的股份在法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)章、規(guī)范性文件、證券交易所規(guī)則規(guī)定的限制轉(zhuǎn)讓期限內(nèi)或者存在其他不得減持情形的，上市公司股東不得通過轉(zhuǎn)融通出借該部分股份，不得融券賣出本公司股份。上市公司股東在獲得具有限制轉(zhuǎn)讓期限的股份前，存在尚未了結(jié)的該上市公司股份融券合約的，應(yīng)當在獲得相關(guān)股份前了結(jié)融券合約。

沿小湖解讀

堵死了大股東的轉(zhuǎn)融通繞道減持漏洞。按照實質(zhì)重于形式的原則，強化穿透式監(jiān)管，全面封堵可能存在的規(guī)則漏洞，嚴格防范各類“繞道減持”行為，織密減持制度網(wǎng)。

第十九條上市公司股東通過詢價轉(zhuǎn)讓、配售等方式減持首次公開發(fā)行前發(fā)行的股份的，應(yīng)當遵守證券交易所關(guān)于減持方式、程序、價格、比例及后續(xù)轉(zhuǎn)讓事項的規(guī)定。

沿小湖解讀

滬深交易所，同步公布了相關(guān)自律監(jiān)管指引和業(yè)務(wù)指引。

第二十條大股東與其一致行動人應(yīng)當共同遵守本辦法關(guān)于大股東減持股份的規(guī)定。控股股東、實際控制人與其一致行動人應(yīng)當共同遵守本辦法關(guān)于控股股東、實際控制人減持股份的規(guī)定。

本辦法規(guī)定的一致行動人按照《上市公司收購管理辦法》認定。

沿小湖解讀

該處為新增的要求，防范了利用身份繞道的情況，堵住一致行動人的漏洞。大股東和其一致行動人；控股股東、實控人和其一致行動人在減持規(guī)定方面，要求共同遵守。參照收購管理辦法的具體認定。

第二十一條大股東與其一致行動人解除一致行動關(guān)系的，相關(guān)方應(yīng)當在六個月內(nèi)繼續(xù)共同遵守本辦法關(guān)于大股東減持股份的規(guī)定。大股東為控股股東、實際控制人的，相關(guān)方還應(yīng)當在六個月內(nèi)繼續(xù)共同遵守本辦法第八條、第十條的規(guī)定。

沿小湖解讀

明確了各方在減持后共同遵守關(guān)于大股東減持股份的規(guī)定。股東及一致行動人解除一致行動關(guān)系，仍要遵守減持規(guī)定。如果是股東、實控人，還要遵守在重大違法違規(guī)下不減持，及現(xiàn)金分紅不達標或破凈的情形下不得披露減持計劃的限制。   

第二十二條計算上市公司股東持股比例時，應(yīng)當將其通過普通證券賬戶、信用證券賬戶以及利用他人賬戶所持同一家上市公司的股份，以及通過轉(zhuǎn)融通出借但尚未歸還或者通過約定購回式證券交易賣出但尚未購回的股份合并計算。

沿小湖解讀

相較于征求意見稿中提到的如果上市公司披露無控股股東、實際控制人，第一大股東應(yīng)當遵守相關(guān)規(guī)定，但股份低于5%的除外?！稖p持管理辦法》中明確了計算持股比例的方式，計算持股比例時應(yīng)合并計算通過不同賬戶持有的股份。

第二十三條上市公司披露無控股股東、實際控制人的，第一大股東應(yīng)當遵守本辦法關(guān)于控股股東、實際控制人的規(guī)定，但是持有上市公司股份低于百分之五的除外。

沿小湖解讀

本條明確了上市公司披露無控股股東、實際控制人的，第一大股東應(yīng)當遵守本辦法關(guān)于控股股東、實際控制人的規(guī)定，但不包括持有上市公司股份低于百分之五的。

第二十四條上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以及核心技術(shù)人員或者核心業(yè)務(wù)人員等減持本公司股份的，還應(yīng)當遵守《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》等中國證監(jiān)會其他規(guī)定以及證券交易所規(guī)則。

沿小湖解讀

明確了減持本公司股份的人員應(yīng)當遵守《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》等中國證監(jiān)會其他規(guī)定以及證券交易所規(guī)則，人員包括上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以及核心技術(shù)人員或者核心業(yè)務(wù)人員等。    

第二十五條存托憑證持有人減持境外發(fā)行人在境內(nèi)發(fā)行的存托憑證的，參照適用本辦法。

沿小湖解讀

明確了存托憑證持有人減持境外發(fā)行人在境內(nèi)發(fā)行的存托憑證的可以參照適用本辦法。

第二十六條中國證監(jiān)會、證券交易所對創(chuàng)業(yè)投資基金、私募股權(quán)投資基金等減持股份另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

沿小湖解讀

中國證監(jiān)會、證券交易所對創(chuàng)業(yè)投資基金、私募股權(quán)投資基金等減持股份的有另外的規(guī)定。

第二十七條中國證監(jiān)會對北京證券交易所上市公司股東減持股份另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

沿小湖解讀

中國證監(jiān)會對北京證券交易所上市公司股東減持股份有另外的規(guī)定。

第二十八條上市公司股東、實際控制人不得通過任何方式或者安排規(guī)避本辦法、中國證監(jiān)會其他規(guī)定以及證券交易所的規(guī)則。

沿小湖解讀

明確了上市公司股東、實際控制人不可以通過任何方式或者安排規(guī)避本辦法、中國證監(jiān)會其他規(guī)定以及證券交易所的規(guī)則。

第二十九條上市公司股東減持股份違反本辦法、中國證監(jiān)會其他規(guī)定的，為防范市場風險，維護市場秩序，中國證監(jiān)會可以采取責令購回違規(guī)減持股份并向上市公司上繳價差、監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施。

上市公司股東按照前款規(guī)定購回違規(guī)減持的股份的，不適用《證券法》第四十四條的規(guī)定。

沿小湖解讀

新增責令回購，并上繳收益。明確對違規(guī)減持可以采取“責令回購并向上市公司上繳價差”的措施，增加監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施，細化應(yīng)予處罰的具體情形，加大對違規(guī)減持的打擊追責力度。

第三十條上市公司股東存在下列情形之一的，中國證監(jiān)會依照《證券法》第一百八十六條處罰；情節(jié)嚴重的，中國證監(jiān)會可以對有關(guān)責任人員采取證券市場禁入的措施：

（一）違反本辦法第七條、第八條、第十條、第十一條、第十三條、第十四條規(guī)定，在不得減持的期限內(nèi)減持股份的；

（二）違反本辦法第九條規(guī)定，未預(yù)先披露減持計劃，或者披露的減持計劃不符合規(guī)定減持股份的；

（三）違反本辦法第十二條、第十四條規(guī)定，超出規(guī)定的比例減持股份的；

（四）違反本辦法第十五條、第十六條、第十八條、第二十條、第二十一條規(guī)定減持股份的；

（五）其他違反法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會規(guī)定減持股份的情形。

沿小湖解讀

明確了罰則，具體參考證券法186條。“第186條 違反本法第三十六條的規(guī)定，在限制轉(zhuǎn)讓期內(nèi)轉(zhuǎn)讓證券，或者轉(zhuǎn)讓股票不符合法律、行政法規(guī)和國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的，責令改正，給予警告，沒收違法所得，并處以買賣證券等值以下的罰款。”嚴重的，中國證監(jiān)會可以對有關(guān)責任人員采取證券市場禁入的措施。

第三十一條本辦法自公布之日起施行?！渡鲜泄竟蓶|、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》（證監(jiān)會公告〔2017〕9號）同時廢止。

沿小湖解讀

相較于征求意見稿中規(guī)定本辦法自公布之日起實施，并廢止舊有規(guī)定，《減持管理辦法》則規(guī)定了本辦法的施行時間，并且明確了廢止《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》（證監(jiān)會公告〔2017〕9號）。