私募基金管理人重大變更及登記過程中，對實控人的最新要求如何？一起來看看吧！

管理人登記對實控人具體有哪些要求

認定標準

登記備案新規(guī)第八十條規(guī)定：實際控制人是指通過投資關系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配私募基金管理人運營的自然人、法人或者其他組織。 

實際控制人的具體認定標準由協(xié)會另行規(guī)定。

私募基金管理人登記指引第2號：

私募基金管理人為公司的，按照下列路徑依次認定實際控制人：

（一）持股50%以上的；

（二）通過一致行動協(xié)議實際行使半數(shù)以上股東表決權的；

（三）通過行使表決權能夠決定董事會半數(shù)以上成員當選的或者能夠決定執(zhí)行董事當選的。

實際控制人應當追溯至自然人、國有企業(yè)、上市公司、金融管理部門批準設立的金融機構、大學及研究院所等事業(yè)單位、社會團體法人、受境外金融監(jiān)管部門監(jiān)管的機構等。

通過一致行動協(xié)議安排認定實際控制人的，協(xié)議不得存在期限安排。

不得通過任何方式隱瞞實際控制人身份，規(guī)避相關要求。不得濫用一致行動協(xié)議、股權架構設計等方式規(guī)避實際控制人認定，不得通過表決權委托等方式認定實際控制人。

私募基金管理人為合伙企業(yè)的，認定其執(zhí)行事務合伙人或者最終控制該合伙企業(yè)的單位或者自然人為實際控制人；執(zhí)行事務合伙人無法控制私募基金管理人的，結合合伙協(xié)議約定的對合伙事務的表決辦法、決策機制，按照能夠?qū)嶋H支配私募基金管理人行為的合伙人路徑進行認定。

政府及其授權機構控制的私募基金管理人的實際控制人應當追溯至有效履行相關職責的相關主體，包括追溯至財政部、各地財政廳（局）或者國務院國資委、各地方政府、各地國資委等直接控股企業(yè)主體。

因?qū)蛹夁^多或者股權結構復雜，導致前款主體無法履行實際控制人職責的，應當充分說明合理性和必要性，追溯至能夠?qū)嶋H有效履行實際控制人責任的主體；因行政管理需要導致實際控制人認定的股權層級與行政管理層級不一致的，應當提供相關說明。

私募證券基金管理人的實際控制人為境外機構的，應當追溯至與中國證監(jiān)會簽署合作備忘錄的境外金融監(jiān)管部門監(jiān)管的機構。

私募股權基金管理人的實際控制人為境外機構或者自然人的，應當追溯至與中國證監(jiān)會簽署合作備忘錄的境外金融監(jiān)管部門監(jiān)管的機構、境外上市公司或者自然人。

通過公司章程或者合伙協(xié)議、一致行動協(xié)議以及其他協(xié)議或者安排共同控制的，共同控制人簽署方應當同時穿透認定私募基金管理人的共同實際控制人。

無合理理由不得通過直接認定單一實際控制人的方式規(guī)避實際控制人的相關要求。

私募基金管理人無合理理由不得認定為無實際控制人。

私募基金管理人出資分散無法認定實際控制人的，應當由占出資比例最大的出資人穿透認定并承擔實際控制人責任，或者由所有出資人共同指定一名或者多名出資人，穿透認定并承擔實際控制人責任，且滿足實際控制人相關要求。

出資及架構要求

1.實際控制人必須以合法自有資金出資，不得以委托資金、債務資金等非自有資金出資，不得違規(guī)通過委托他人或者接受他人委托方式持有股權、財產(chǎn)份額。

中基協(xié)此前發(fā)布過的私募管理人中止登記案例中曾提到關于股權代持的案例，某機構試圖通過直系親屬代持股權，從而規(guī)避沖突業(yè)務的審查，被中基協(xié)中止辦理私募管理人登記。

2.不得存在循環(huán)出資、交叉持股、結構復雜等情形，隱瞞關聯(lián)關系。

根據(jù)新規(guī)要求，無合理理由不得通過特殊目的載體設立兩層以上的嵌套架構，不得通過設立特殊目的載體等方式規(guī)避對股東、合伙人、實際控制人的財務、誠信和專業(yè)能力等相關要求。

中基協(xié)在審查私募管理人登記申請，特別強調(diào)公司的股權架構要簡明清晰，不要設置過多層級，建議向上穿透不超過二層，如果超過二層應說明多層股權架構設置的合理性及必要性。如果股東架構嵌套層級較多或者較復雜，發(fā)生變化時，協(xié)會難以追蹤，有可能會導致被退回登記申請并要求整改的情形。除此之外，股權架構復雜還會涉及到一個弊端，比如很多管理人會將私募公司注冊在各地基金小鎮(zhèn)，想要享受當?shù)氐母黝愓撸绻蓹嗉軜嫃碗s混亂，有可能會導致穿透審查后不能在當?shù)芈涠悾瑢τ趫@區(qū)而言風險較大，從而影響注冊工作。

另外，不得存在為規(guī)避監(jiān)管要求而進行特殊股權構架設計。如果出資人通過特殊目的載體（SPV）間接持有申請機構股權的，應詳細說明設立合理性、必要性。

3.私募基金管理人的實際控制人不得為資產(chǎn)管理產(chǎn)品。資產(chǎn)管理產(chǎn)品不得作為私募基金管理人主要出資人，對私募基金管理人直接或者間接出資比例合計不得高于25%。但省級以上政府及其授權機構出資設立的私募基金管理人除外。

4.私募基金管理人的股東、合伙人不得虛假出資或者抽逃出資。

5、私募基金管理人的實際控制人為自然人的，除另有規(guī)定外應當擔任私募基金管理人的董事、監(jiān)事、高級管理人員，或者執(zhí)行事務合伙人或其委派代表。

從業(yè)經(jīng)驗要求

新規(guī)原文：有下列情形之一的，不得擔任私募基金管理人的股東、合伙人、實際控制人：……（三）控股股東、實際控制人、普通合伙人沒有經(jīng)營、管理或者從事資產(chǎn)管理、投資、相關產(chǎn)業(yè)等相關經(jīng)驗，或者相關經(jīng)驗不足5年……

一、私募證券基金管理人的實際控制人為自然人的，相關經(jīng)驗包括：

（一）在商業(yè)銀行、證券公司、基金管理公司、期貨公司、信托公司、保險公司及相關資產(chǎn)管理子公司等金融機構從事證券資產(chǎn)管理、自有資金證券期貨投資等相關業(yè)務，或者擔任部門負責人以上職務或者具有相當職位管理經(jīng)驗；

（二）在地市級以上政府及其授權機構控制的企業(yè)、上市公司從事證券期貨投資管理相關工作，或者擔任高級管理人員或者具有相當職位管理經(jīng)驗；

（三）在私募證券基金管理人從事證券期貨投資或者擔任高級管理人員，其任職的私募基金管理人應當運作正常、合規(guī)穩(wěn)健，任職期間無重大違法違規(guī)記錄；

（四）在受境外金融監(jiān)管部門監(jiān)管的資產(chǎn)管理機構從事證券資產(chǎn)管理等相關業(yè)務，其任職的資產(chǎn)管理機構應當具備良好的國際聲譽和經(jīng)營業(yè)績；

（五）在政府部門、事業(yè)單位從事經(jīng)濟管理等相關工作，并具有相應的管理經(jīng)驗；

（六）在經(jīng)中國證監(jiān)會備案的律師事務所、會計師事務所從事證券、基金、期貨相關的法律、審計等工作，并擔任合伙人以上職務不少于5年；

（七）中國證監(jiān)會、協(xié)會規(guī)定的其他相關工作經(jīng)驗。

投資管理工作經(jīng)驗不包括個人證券或者期貨等投資經(jīng)驗。

二、私募股權基金管理人的實際控制人為自然人的，相關經(jīng)驗包括：

（一）在商業(yè)銀行、證券公司、基金管理公司、期貨公司、信托公司、保險公司及相關資產(chǎn)管理子公司等金融機構從事資產(chǎn)管理、自有資金股權投資、發(fā)行保薦等相關業(yè)務，或者擔任部門負責人以上職務或者具有相當職位管理經(jīng)驗； 

（二）在地市級以上政府及其授權機構控制的企業(yè)、上市公司從事股權投資管理相關工作，或者擔任高級管理人員或者具有相當職位管理經(jīng)驗；

（三）在私募股權基金管理人從事股權投資或者擔任高級管理人員，其任職的私募基金管理人應當運作正常、合規(guī)穩(wěn)健，任職期間無重大違法違規(guī)記錄；

（四）在受境外金融監(jiān)管部門監(jiān)管的資產(chǎn)管理機構從事股權投資等相關業(yè)務，其任職的資產(chǎn)管理機構應當具備良好的國際聲譽和經(jīng)營業(yè)績；

（五）在運作良好、合規(guī)穩(wěn)健并具有一定經(jīng)營規(guī)模的企業(yè)擔任股權投資管理部門負責人，或者擔任高級管理人員或者具有相當職位管理經(jīng)驗，或者在具備一定技術門檻的大中型企業(yè)擔任相關專業(yè)技術職務，或者是科研院校相關領域的專家教授、研究人員；

（六）在政府部門、事業(yè)單位從事經(jīng)濟管理等相關工作，并具有相應的管理經(jīng)驗；

（七）在經(jīng)中國證監(jiān)會備案的律師事務所、會計師事務所從事證券、基金、期貨相關的法律、審計等工作，并擔任合伙人以上職務不少于5年；

（八）中國證監(jiān)會、協(xié)會規(guī)定的其他相關工作經(jīng)驗。

另外，實際控制人不得在非關聯(lián)私募基金管理人任職，最近5年不得從事沖突業(yè)務。

誠信要求

一、根據(jù)新規(guī)第十五條，有下列誠信信息問題的，不得擔任私募基金管理人的實際控制人：

（一）因犯有貪污賄賂、瀆職、侵犯財產(chǎn)罪或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序罪，被判處刑罰；

（二）最近3年因重大違法違規(guī)行為被金融管理部門處以行政處罰；

（三）被中國證監(jiān)會采取市場禁入措施，執(zhí)行期尚未屆滿；

（四）最近3年被中國證監(jiān)會采取行政監(jiān)管措施或者被協(xié)會采取紀律處分措施，情節(jié)嚴重，包括：

被中國證監(jiān)會及其派出機構認定為不適當人選或者被協(xié)會采取加入黑名單的紀律處分措施，期限尚未屆滿

被中國證監(jiān)會撤銷基金從業(yè)資格或者被協(xié)會取消基金從業(yè)資格

其他社會危害性大，嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的情形

（五）對所任職的公司、企業(yè)因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算或者因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照負有個人責任的董事、監(jiān)事、高級管理人員、執(zhí)行事務合伙人或其委派代表，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算終結或者被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾5年；

（六）因違法行為或者違紀行為被開除的基金管理人、基金托管人、證券期貨交易場所、證券公司、證券登記結算機構、期貨公司等機構的從業(yè)人員和國家機關工作人員，自9被開除之日起未逾5年；

（七）因違法行為被吊銷執(zhí)業(yè)證書或者被取消資格的律師、注冊會計師和資產(chǎn)評估等機構的從業(yè)人員、投資咨詢從業(yè)人員，自被吊銷執(zhí)業(yè)證書或者被取消資格之日起未逾5年；

（八）因違反誠實信用、公序良俗等職業(yè)道德或者存在重大違法違規(guī)行為，引發(fā)社會重大質(zhì)疑或者產(chǎn)生嚴重社會負面影響且尚未消除；對所任職企業(yè)的重大違規(guī)行為或者重大風險負有主要責任未逾3年；

（九）因提供有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的信息、材料，通過欺騙、賄賂或者以規(guī)避監(jiān)管、自律管理為目的與中介機構違規(guī)合作等不正當手段辦理相關業(yè)務，或者因未經(jīng)登記開展基金募集、投資管理等私募基金業(yè)務活動，被終止辦理私募基金管理人登記的機構及其控股股東、實際控制人、普通合伙人，自被終止登記之日起未逾3年；

（十）被注銷登記的私募基金管理人的控股股東、實際控制人、普通合伙人、法定代表人、執(zhí)行事務合伙人或其委派代表、負有責任的高級管理人員和直接責任人員，自該私募基金管理人被注銷登記之日起未逾3年；

（十一）所負債務數(shù)額較大且到期未清償，或者被列為嚴重失信人或者被納入失信被執(zhí)行人名單；

（十二）被協(xié)會采取撤銷私募基金管理人登記的紀律處分措施，自被撤銷之日起未逾3年；

（十三）存在重大經(jīng)營風險或者出現(xiàn)重大風險事件；

（十四）從事的業(yè)務與私募基金管理存在利益沖突；

（十五）有重大不良信用記錄尚未修復；

（十六）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會和協(xié)會規(guī)定的其他情形。

二、根據(jù)新規(guī)第二十四條，擬登記機構實控人出現(xiàn)以下情形時，將中止辦理私募管理人登記：

（一）實際控制人因涉嫌違法違規(guī)被公安、檢察、監(jiān)察機關立案調(diào)查，或者正在接受金融管理部門、自律組織的調(diào)查、檢查，尚未結案；

（二）實際控制人出現(xiàn)可能影響正常經(jīng)營的重大訴訟、仲裁等法律風險，或者可能影響辦理私募基金管理人登記的重大內(nèi)部糾紛，尚未消除或者解決；

（三）實際控制人出現(xiàn)重大負面輿情，尚未消除。

特殊情況要求

一、涉及再次登記的實控人

1.因以下情形被終止辦理私募基金管理人登記的機構及其控股股東、實際控制人、普通合伙人，自被終止登記之日超過3年才可再次登記：

? 提供有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的信息、材料，通過欺騙、賄賂或者以規(guī)避監(jiān)管、自律管理為目的與中介機構違規(guī)合作等不正當手段辦理相關業(yè)務；

? 未經(jīng)登記開展基金募集、投資管理等私募基金業(yè)務活動，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外。

2.因下列情形被注銷登記的私募基金管理人及其控股股東、實際控制人、普通合伙人，自被終止登記之日超過3年才可再次登記：

? 因非法集資、非法經(jīng)營等重大違法犯罪行為被追究法律責任；

? 提供有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的信息、材料，通過欺騙、賄賂或者以規(guī)避監(jiān)管、自律管理為目的與中介機構違規(guī)合作等不正當手段辦理相關業(yè)務；

? 金融管理部門要求協(xié)會注銷登記；

? 因失聯(lián)狀態(tài)被協(xié)會公示，公示期限屆滿未與協(xié)會取得有效聯(lián)系；

? 采取拒絕、阻礙中國證監(jiān)會及其派出機構、協(xié)會及其工作人員依法行使檢查、調(diào)查職權等方式，不配合行政監(jiān)管或者自律管理，情節(jié)嚴重；

? 不能持續(xù)符合法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會和協(xié)會規(guī)定的相關要求；或出現(xiàn)重大經(jīng)營風險，嚴重損害投資者利益或者危害市場秩序的，協(xié)會可以要求出具專項法律意見書，提交的法律意見書不符合要求或者出具否定性結論；

? 中國證監(jiān)會、協(xié)會規(guī)定的其他情形。

二、境外實際控制人

有境外實際控制人的私募證券基金管理人，該境外實際控制人應當符合如下要求：

? 境外股東為所在國家或者地區(qū)金融監(jiān)管部門批準或者許可的金融機構，且所在國家或者地區(qū)的證券監(jiān)管機構已與中國證監(jiān)會或者中國證監(jiān)會認可的其他機構簽訂證券監(jiān)管合作諒解備忘錄；

? 私募證券基金管理人及其境外股東最近3年沒有受到監(jiān)管機構和司法機關的重大處罰。

三、涉及多家管理人的實控人

對于同一控股股東、實際控制人控制兩家以上私募基金管理人的：

1.應當符合中國證監(jiān)會和協(xié)會的規(guī)定，具備充分的合理性與必要性，其控制的私募基金管理人應當持續(xù)、合規(guī)、有效展業(yè)。

2.應當合理區(qū)分各私募基金管理人的業(yè)務范圍，并就業(yè)務風險隔離、避免同業(yè)化競爭、關聯(lián)交易管理和防范利益沖突等內(nèi)控制度作出合理有效安排。

3.應當建立與所控制的私募基金管理人的管理規(guī)模、業(yè)務情況相適應的持續(xù)合規(guī)和風險管理體系，在保障私募基金管理人自主經(jīng)營的前提下，加強對私募基金管理人的合規(guī)監(jiān)督、檢查。

四、上市公司實控人

私募基金管理人的控股股東、實際控制人為上市公司或者上市公司實際控制人的，該上市公司應當具有良好的財務狀況，并按照規(guī)定履行內(nèi)部決策和信息披露程序，建立業(yè)務隔離制度，防范利益沖突。

私募基金管理人的控股股東、實際控制人、普通合伙人和法定代表人、高級管理人員、執(zhí)行事務合伙人或其委派代表擔任上市公司高級管理人員的，應當出具該上市公司知悉相關情況的說明材料。

五、實控人在金融機構任職

私募基金管理人的股東、合伙人、實際控制人在金融機構任職的，應當出具該金融機構知悉相關情況的說明材料，并符合相關競業(yè)禁止要求。

穩(wěn)定性要求

一、實控人任職要求

新規(guī)原文：私募基金管理人的實際控制人為自然人，除另有規(guī)定外應當擔任私募基金管理人的董事、監(jiān)事、高級管理人員，或者執(zhí)行事務合伙人或其委派代表。

這里明確了實際控制人如果是自然人，需要擔任私募管理人的高管相關職位。前幾年并沒有要求實控人在私募機構任職，后來在實操中逐漸有這個要求，但也并未明確實控人需要擔任高管，因此也有管理人由于實控人沒有基金從業(yè)資格等原因，讓其在公司內(nèi)部作為普通員工滿足任職要求。但是，監(jiān)管要求也在提升，中基協(xié)于2022年4月份發(fā)布了第1期私募管理人登記案例，其中提到中止登記的原因是實控人不任職且投資經(jīng)驗不足，具體而言就是實控人未作為高級管理人員參與申請機構日常經(jīng)營管理決策，卻承擔實際控制人角色，對機構缺乏實際控制力，公司治理結構不穩(wěn)定。這個要求也是監(jiān)管在實踐中不斷摸索出來的，此次新規(guī)正式進行了明確，讓實控人擔任高管角色從而保證公司治理架構的穩(wěn)定性。

新規(guī)還規(guī)定，如果原高管離職后，應當由符合任職要求的人員代為履職，并在6個月內(nèi)聘任符合崗位要求的高級管理人員，不得因長期缺位影響內(nèi)部治理和經(jīng)營業(yè)務的有效運轉(zhuǎn)。

另外，在保證公司經(jīng)營穩(wěn)定性方面，新規(guī)還規(guī)定，私募基金管理人在首支私募基金完成備案手續(xù)之前，不得更換法定代表人、執(zhí)行事務合伙人或其委派代表、經(jīng)營管理主要負責人、負責投資管理的高級管理人員和合規(guī)風控負責人。

二、股權轉(zhuǎn)讓要求

根據(jù)新規(guī)要求，私募基金管理人的控股股東、實際控制人、普通合伙人所持有的股權、財產(chǎn)份額或者實際控制權，自登記或者變更登記之日起3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，但有下列情形之一的除外：

（一）股權、財產(chǎn)份額按照規(guī)定進行行政劃轉(zhuǎn)或者變更；

（二）股權、財產(chǎn)份額在同一實際控制人控制的不同主體之間進行轉(zhuǎn)讓；

（三）私募基金管理人實施員工股權激勵，但未改變實際控制人地位；

（四）因繼承等法定原因取得股權或者財產(chǎn)份額；

（五）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會和協(xié)會規(guī)定的其他情形。

變更要求

一、變更要求

1.變更報送時限：私募基金管理人的控股股東、實際控制人、普通合伙人等發(fā)生變更的，私募基金管理人應當自變更之日起30個工作日內(nèi)向協(xié)會履行變更手續(xù)，提交專項法律意見書，就變更事項出具法律意見。

2.重大變更核查：私募基金管理人實際控制權發(fā)生變更的，應當就變更后是否全面符合私募基金管理人登記的要求提交法律意見書，協(xié)會按照新提交私募基金管理人登記的要求對其進行全面核查。

也就是說，實際控制人變更，協(xié)會依然會按照新設管理人進行全面核查。

3.股權、財產(chǎn)份額按照規(guī)定進行行政劃轉(zhuǎn)或者變更，或者在同一實際控制人控制的不同主體之間進行轉(zhuǎn)讓等情形，不視為實際控制權變更。

4.規(guī)模要求：私募基金管理人的實際控制權發(fā)生變更的，變更之日前12個月的管理規(guī)模應當持續(xù)不低于3000萬元人民幣。

這一條積募理解是為了進一步限制買殼、賣殼行為，如果按照“私募證券及股權基金初始實繳規(guī)模不低于1000萬，創(chuàng)投不低于500萬”的產(chǎn)品備案要求來看的話，管理人名下要有不止一只基金在正常運行。

5.信息披露要求：私募基金管理人的股東、合伙人、實際控制人擬發(fā)生變更導致實際控制權發(fā)生變更的，應當及時將相關情況告知私募基金管理人，私募基金管理人應當及時向投資者履行信息披露義務，并按照基金合同約定履行相關內(nèi)部決策程序。

6.協(xié)會中止辦理私募管理人登記信息變更情形：

? 實際控制人因涉嫌違法違規(guī)被公安、檢察、監(jiān)察機關立案調(diào)查，或者正在接受金融管理部門、自律組織的調(diào)查、檢查，尚未結案；

? 實際控制人出現(xiàn)可能影響正常經(jīng)營的重大訴訟、仲裁等法律風險，或者可能影響辦理私募基金管理人登記的重大內(nèi)部糾紛，尚未消除或者解決；

? 實際控制人出現(xiàn)重大負面輿情，尚未消除；

二、信息更新維護

中基協(xié)AMBERS系統(tǒng)中，管理人信息更新界面也涉及出資人變更的相關字段及內(nèi)容，這里只對已有的人員進行內(nèi)容更新，不涉及主體變化，不能進行實質(zhì)的變更操作，主要是股東的控股類型、姓名/名稱、國籍/機構性質(zhì)等，可以修改一些股東個人的信息和工作經(jīng)歷、學習經(jīng)歷等。

管理人信息更新每年至少應當維護1次，沒有更新次數(shù)上限，而且此處是自動通過的，無需協(xié)會人工審核。如果涉及到實繳資本、小股東、控股比例等事項變更，還是需要通過管理人重大事項變更進行申請，由協(xié)會人工審核。

三、信息披露

私募基金管理人的控股股東、實際控制人、普通合伙人發(fā)生變更，如果尚未在協(xié)會完成變更手續(xù)，應當通過風險揭示書向投資者進行特別提示，并且審慎開展新增業(yè)務；期間募集資金的，應當向投資者揭示變更情況，以及可能存在無法完成變更登記和基金備案手續(xù)的合規(guī)風險。

終止或暫停登記備案

一、根據(jù)新規(guī)第二十五條，擬登記機構實際控制人出現(xiàn)重大經(jīng)營風險，協(xié)會將終止辦理私募基金管理人登記，退回登記材料并說明理由。

二、私募基金管理人及其控股股東、實際控制人出現(xiàn)可能危害市場秩序或者損害投資者利益的重大經(jīng)營風險或者其他風險，協(xié)會暫停辦理其私募基金備案。

三、私募基金管理人的控股股東、實際控制人、普通合伙人發(fā)生變更，未按規(guī)定向協(xié)會履行變更手續(xù)，或者雖履行變更手續(xù)但不符合要求的，協(xié)會暫停辦理其私募基金備案。