近日，泰州市發(fā)布《泰州市天使投資基金管理辦法》（以下簡稱“管理辦法”），推動基金做到管理規(guī)范、運作高效、有法可依、有規(guī)可循。泰州天使投資基金是專注于早期科創(chuàng)投資并按照市場化方式運作的政策性直投基金，目標總規(guī)模10億元人民幣，首期規(guī)模2.02億元人民幣，通過對泰州本地、投后擬落戶泰州的種子期、初創(chuàng)期企業(yè)開展投資，“真金白銀”為企業(yè)注入資本和信心。

《管理辦法》共八章、三十一條，主要從基金定位、管理架構、設立運作、風險控制、考核監(jiān)督、激勵機制和容虧免責機制等多方面規(guī)范基金的管理和運作。《管理辦法》具有四個方面特點：
在基金設立方面，根據(jù)泰州發(fā)展實際，明確基金存續(xù)期原則上不超過12年，其中投資期不超過3年，重點投向優(yōu)質早期科創(chuàng)企業(yè)（項目），單個項目投資額最高可達2000萬元。
在管理架構方面，規(guī)定基金的重大事項決策機構為泰州市天使投資基金管理委員會，其主任由市政府分管副市長擔任，成員單位由12個市級部門（單位）和各市（區(qū)）政府、醫(yī)藥高新區(qū)管委會組成。管委會辦公室設在市科技局，負責天使投資基金的日常事務管理和運營監(jiān)督。基金的具體運營由專業(yè)的受托管理機構負責。
在激勵機制方面，規(guī)定通過收益讓利的方式對受托管理機構予以激勵，將各級財政、國有企業(yè)等出資部分投資獲得的超額收益梯度讓利給普通合伙人（GP），滿足條件時最高讓利90%。
同時，基金還建立了盡職免責和容虧免責機制，打造正向激勵、保護創(chuàng)新、鼓勵探索、寬容失誤的良好運營環(huán)境。

泰州市天使投資基金管理辦法
                                                  

第一章 總則
第一條 為規(guī)范泰州市天使投資基金（以下簡稱“天使投資基金”）的管理和運作，根據(jù)《政府投資基金暫行管理辦法》（財預〔2015〕210號）、《江蘇省政府投資基金管理辦法》（蘇政辦發(fā)〔2022〕71號）等文件精神，結合本市實際，制定本辦法。
第二條 本辦法所稱天使投資基金，是指由泰州市政府設立，支持早期科創(chuàng)企業(yè)（項目）發(fā)展，并按照市場化方式運作的政策性基金。天使投資基金采用直接股權投資的運作模式，重點投向符合國家、江蘇省和泰州市的產業(yè)政策導向、產業(yè)發(fā)展規(guī)劃和區(qū)域發(fā)展戰(zhàn)略的支柱產業(yè)、戰(zhàn)略性新興產業(yè)、未來產業(yè)等領域的早期科創(chuàng)企業(yè)（項目）。天使投資基金的資金主要來源于市、市（區(qū)）人民政府及醫(yī)藥高新區(qū)管委會相關主體出資和社會募集資金。
第三條 天使投資基金遵循政府引導、市場運作、專業(yè)管理、鼓勵創(chuàng)新的原則進行資金管理、投資運作。政府及其部門不進行項目投資運作環(huán)節(jié)的審批，不干預天使投資基金市場化經營，不參與天使投資基金投資決策，不指定具體投資項目。

第二章 管理架構和職責
第四條 天使投資基金的重大事項決策機構為泰州市天使投資基金管委會（以下簡稱“管委會”）。管委會主任由市政府分管科技工作的副市長擔任，副主任由市政府分管副秘書長和市科技局局長擔任，成員單位包括市紀委監(jiān)委、市委組織部、市發(fā)展改革委、科技局、工業(yè)和信息化局、財政局、商務局、國資委、市場監(jiān)管局、地方金融監(jiān)管局、泰州銀保監(jiān)分局、人行泰州中支及各市（區(qū)）人民政府、醫(yī)藥高新區(qū)管委會等。其職責主要包括：
（一）審議《泰州市天使投資基金管理辦法》《泰州市天使投資基金績效評價實施細則》等重要制度；

（二）審定基金受托管理機構遴選結果，聘任、解聘受托管理機構；

（三）審定天使投資基金追加投資、收益處置、續(xù)期、讓利退出等重大事項；

（四）審議天使投資基金年度工作計劃及上年度投資執(zhí)行情況；

（五）審議天使投資基金績效評價結果；

（六）其他應當由管委會決策的事項。

第五條 管委會下設辦公室，辦公室設在市科技局，由科技局分管負責人擔任辦公室主任，負責天使投資基金的日常事務管理和運營監(jiān)督，落實管委會各項決議和決定。其職責主要包括：
（一）擬定《泰州市天使投資基金管理辦法》《泰州市天使投資基金績效評價實施細則》等制度；

（二）組織公開遴選基金受托管理機構；

（三）定期向管委會報告天使投資基金運作情況；

（四）組織對天使投資基金開展年度績效評價，并將評價結果報管委會審議；

（五）組織協(xié)調管委會各成員單位工作；

（六）落實管委會交辦的其他工作。
第六條 天使投資基金委托專業(yè)的受托管理機構運營，受托管理機構應當在泰州市設有常駐機構或者團隊。受托管理機構按照天使投資基金合伙協(xié)議及委托管理協(xié)議約定的投資決策規(guī)則和權限，依法合規(guī)實施投資行為，以市場化、專業(yè)化的經營方式管理和運營天使投資基金。其職責主要包括：
（一）配備足夠的具有項目投資、企業(yè)管理和資本運營經驗的專業(yè)人員進行投資分析與決策；

（二）對擬投資企業(yè)（項目）進行盡職調查，提出投資建議，擬定投資、退出方案；

（三）組建天使投資基金投資決策委員會（以下簡稱“投委會”）；

（四）代表天使投資基金簽署投資協(xié)議等相關法律文件，完成相關法律手續(xù)，按照約定的投資條款對投資企業(yè)（項目）進行投后管理與監(jiān)督；

（五）代表天使投資基金對被投企業(yè)（項目）行使股東權利，承擔股東義務；

（六）代表天使投資基金選聘天使投資基金托管銀行并簽訂托管協(xié)議，向托管銀行下達資金支付和收款指令；

（七）制定年度工作計劃，定期向管委會辦公室報告基金投資情況及被投企業(yè)（項目）運營情況，及時報告可能影響天使投資基金權益的重大事項；（八）配合管委會辦公室做好天使投資基金的績效評價工作；

（九）建立完善內部決策、風險控制、信息披露、財務管理等制度；

（十）代理天使投資基金開展賬務處理及文檔管理，代理天使投資基金辦理工商、稅務、社保、訴訟等其他所有非投資管理事務；

（十一）完成管委會及管委會辦公室交辦的其他工作。
第七條 投委會由5名委員組成，其中應當有至少2名非受托管理機構的非固定外部專家委員，投資決策應當經4名及以上委員表決通過。

第三章 基金的設立與運作
第八條 天使投資基金原則上采用有限合伙制企業(yè)組織形式，并注冊在泰州市。由受托管理機構或者經管委會確定的指定關聯(lián)方擔任普通合伙人（GP），其他各出資主體擔任有限合伙人（LP）。
第九條 天使投資基金目標總規(guī)模10億元人民幣，首期規(guī)模不低于2億元人民幣。首期規(guī)模中，泰州市各級財政、國有企業(yè)等以貨幣資金出資2億元人民幣，受托管理機構對天使投資基金的出資不低于天使投資基金實繳出資的1%，同時鼓勵受托管理機構募集社會資本。
第十條 首期天使投資基金的存續(xù)期原則上不超過12年，其中投資期不超過3年，退出期不超過5年。經受托管理機構自主決定，基金存續(xù)期可以相應延長，最多延長2年；經管委會批準，基金存續(xù)期可以再次延長，最多延長2年。受托管理機構應當于首年度實現(xiàn)一定比例的投資進度，具體比例應當在委托管理協(xié)議中約定。
第十一條 天使投資基金向受托管理機構支付管理費。投資期內，管理費率為基金實繳出資額的2%/年；退出期內，管理費率為實際出資中已用于項目投資但尚未退出且尚未核銷的投資本金和根據(jù)有關投資交易文件需交付的投資款之總額的1.5%/年；延長期內，不支付管理費。
第十二條 天使投資基金的投資對象為泰州市支柱產業(yè)、戰(zhàn)略性新興產業(yè)、未來產業(yè)等領域的本市以及投后擬落戶本市的優(yōu)質早期科創(chuàng)企業(yè)（項目），并符合以下條件：
（一）企業(yè)未上市，且設立時間一般不超過5年，生物醫(yī)藥領域企業(yè)（項目）可以放寬至8年；

（二）從業(yè)人數(shù)不超過300人，資產總額或者年銷售收入原則上不超過5000萬元人民幣；

（三）企業(yè)及其管理層人員、控股股東、實際控制人不存在被刑事處罰、重大行政處罰的情況，不屬于失信被執(zhí)行人；

（四）本市企業(yè)（項目）在獲得天使投資基金投資后且在天使投資基金未退出前，不得外遷，相關約定應當在投資協(xié)議中明確；前款所稱投后擬落戶本市的企業(yè)（項目），是指即將遷入及承諾一定期限內遷入我市或者獲得投資后在我市注冊成立實體機構進行開票生產的企業(yè)（項目）。
第十三條 天使投資基金以直接股權投資的方式進行投資運作，具體運作流程如下：
（一）項目收集：受托管理機構通過各種合法合規(guī)的渠道按照本辦法第十二條規(guī)定開發(fā)和儲備潛在投資企業(yè)（項目）；

（二）項目初審：受托管理機構根據(jù)企業(yè)（項目）提供的材料對其進行初審，在確定推進意向和調研方向后，與潛在投資企業(yè)（項目）簽訂保密協(xié)議并收集相應材料，進行走訪調研；

（三）項目立項：受托管理機構對經初審符合基本要求的投資企業(yè)（項目）進行內部立項，受托管理機構根據(jù)天使投資基金的年度工作計劃，從投資價值、投資風險及與泰州產業(yè)發(fā)展契合度等維度對潛在投資企業(yè)（項目）進行評價判斷；

（四）盡職調查：受托管理機構對符合條件的擬投企業(yè)（項目）進行盡職調查，并完成盡職調查報告和項目投資建議書等文件，對擬投企業(yè)（項目）的投資價值和風險進行全方位的深入研究；

（五）投資決策：受托管理機構將投資項目提交投委會，投委會應當在審查盡職調查報告、項目投資建議書及專業(yè)初審意見等有關材料的基礎上，做出投資決策；

（六）方案實施：由受托管理機構與擬投企業(yè)（項目）開展投資協(xié)議等各項法律文書的起草、談判和簽署工作，落實投資方案；

（七）投后管理：受托管理機構應當做好投后管理，確保被投企業(yè)（項目）按照約定方向使用投資資金，出現(xiàn)影響基金重大權益事項的，應當及時向管委會辦公室進行重大事項說明。對于因被投企業(yè)（項目）經營不善而產生退出困難的，應當采取必要的風險控制措施，最大限度挽回或者減少基金損失；

（八）投資退出：天使投資基金所持股權可以通過股東回購、協(xié)議轉讓、企業(yè)上市等方式在適當時機退出。協(xié)議約定退出的，應當在投資前就符合有關規(guī)定的退出時機、方式等有關事項與被投企業(yè)（項目）通過協(xié)議加以明確。
第十四條 受托管理機構應當在實施投資方案前將確定的投資方案等資料報管委會辦公室備案。
第十五條 原則上天使投資基金對單個項目只進行一次投資，且單個項目投資額不超過2000萬元。天使投資基金不作為被投企業(yè)（項目）的第一大股東，持股比例一般不超過30%。需追加投資或者擴大投資規(guī)模的，應當按照一事一議的原則由管委會研究。
第十六條 在遵循股權投資方式及本辦法第十八、十九條規(guī)定的前提下，首期天使投資基金中設置10%的資金額度可以由受托管理機構開展不受投資階段限制的投資；另外設置10%的資金額度可以由受托管理機構開展不受投資階段、投資地域、投資領域限制的投資，由受托管理機構自行確定。若受托管理機構募集了超一定規(guī)模的社會資本，首期天使投資基金的投資限制可以進一步放寬。

 第四章 風險控制
第十七條 受托管理機構應當建立健全內部控制制度，建立投資決策和風險約束機制，按照政府投資基金管理制度以及中國證券監(jiān)督管理委員會、中國證券投資基金業(yè)協(xié)會有關監(jiān)管要求做好風險管控工作，切實防范基金運作過程中可能出現(xiàn)的風險。
第十八條 天使投資基金不得從事以下業(yè)務：
（一）擔保、抵押、委托貸款等業(yè)務；

（二）投資二級市場股票、期貨、房地產、證券投資基金、評級AAA以下的企業(yè)債、信托產品、非保本型理財產品、保險計劃及其他金融衍生品；

（三）向任何第三方提供贊助、捐贈；

（四）吸收或者變相吸收存款，向第三方提供貸款和資金拆借；

（五）進行承擔無限連帶責任的對外投資；

（六）發(fā)行信托或者集合理財產品募集資金；

（七）名股實債等變相增加政府債務的業(yè)務；

（八）國家法律法規(guī)禁止從事的其他業(yè)務。
第十九條 天使投資基金的閑置資金以及投資形成的各種資產及權益，應當按照國有資產有關財務規(guī)章制度進行管理。天使投資基金的閑置資金只能投資于銀行存款、國債、地方政府債、政策性金融債、政府支持債券等安全性和流動性較好的資產。
第二十條 天使投資基金應當委托具有托管資質的商業(yè)銀行管理，托管銀行接受受托管理機構委托并簽訂托管協(xié)議。

第五章 考核及監(jiān)督管理
第二十一條 天使投資基金嚴格執(zhí)行國家有關財政和財務管理制度，自覺接受監(jiān)察機關、審計及相關主管部門的專門監(jiān)督，并接受合伙人或者其委托的專業(yè)第三方機構對天使投資基金日常管理與運作事務的檢查。
第二十二條 管委會辦公室按年度組織開展績效評價，受托管理機構應當配合做好天使投資基金績效評價工作。
第二十三條 天使投資基金績效評價結果作為對受托管理機構的主要考核依據(jù)，與受托管理機構的管理費、收益讓利、聘任等掛鉤。
第二十四條 受托管理機構應當按照下列規(guī)定定期向合伙人和管委會辦公室提交天使投資基金運作等情況報告：
（一）每季度結束后45日內，提交天使投資基金投資運作、被投企業(yè)（項目）進展和資金使用等情況報告；

（二）會計年度結束后4個月內，提交天使投資基金投資管理報告、經審計的天使投資基金年度會計報告、托管機構出具的天使投資基金托管報告。
第二十五條 被投企業(yè)（項目）出現(xiàn)影響天使投資基金重大權益事項的，受托管理機構應當及時向管委會辦公室報告，并提出處理建議。

第六章 激勵機制
第二十六條 在天使投資基金符合政府投資要求且整體收益良好、出現(xiàn)超額收益時，收益在分配全體合伙人本金和門檻收益（年化單利6%）后，超額收益部分的80%分配給有限合伙人（LP），20%分配給普通合伙人（GP）。通過收益讓利的方式對受托管理機構予以激勵，將各級財政、國有企業(yè)等出資部分投資獲得的超額收益梯度讓利給普通合伙人（GP），具體讓利比例如下：
（一）天使投資基金年化收益率達到10%至20%（包含20%），各級財政、國有企業(yè)等將投資所得超額收益的30%進行讓利；

（二）天使投資基金年化收益率達到20%至30%（包含30%），各級財政、國有企業(yè)等將投資所得超額收益的50%進行讓利；

（三）天使投資基金年化收益率達到30%至50%（包含50%），各級財政、國有企業(yè)等將投資所得超額收益的70%進行讓利；

（四）天使投資基金年化收益率達到50%以上，各級財政、國有企業(yè)等將投資所得超額收益的90%進行讓利。

第七章 盡職免責和容虧機制
第二十七條 天使投資基金堅持保護創(chuàng)新、鼓勵探索、寬容失誤的原則，建立容虧免責和盡職免責機制。
第二十八條 在未謀取個人利益、不存在重大失職行為的前提下，沒有實現(xiàn)預期目標或者造成投資虧損的，對管委會、管委會辦公室及有關人員不作負面評價。
第二十九條 本辦法第二十八條規(guī)定的不作負面評價，具體包括：
（一）在平時考核、年度考核不作負向評價或者經認定后不納入平時考核及年度考核范圍；

（二）提拔任用、交流輪崗、職級職稱晉升不受影響；

（三）評優(yōu)評先不受影響；（四）對出現(xiàn)偏差或者失誤的人員不作黨紀政紀處分。
第三十條 有下列情形之一的，不適用本辦法第二十八條規(guī)定：
（一）違反法律法規(guī)、黨紀黨規(guī)和國資監(jiān)管制度的禁止性規(guī)定，或者雖然沒有違反規(guī)定但不符合中央、省、市決策部署精神，或者違反國家產業(yè)政策的；

（二）謀取個人私利，假公濟私為自己、他人或者其他組織謀取不正當利益的；

（三）與其他組織或者個人惡意串通損害或者可能損害天使投資基金投資運營等情形。

第八章 附則
第三十一條 本辦法自發(fā)布之日起施行。