劍指信披核查問題
注冊制改革之下，信息披露更加受到關(guān)注。
2021年以來，A股IPO審核延續(xù)了2020年12月底收緊的風向。1月29日《首發(fā)企業(yè)現(xiàn)場檢查規(guī)定》正式發(fā)布，監(jiān)管層強化了對發(fā)行人信息披露主體責任和中介機構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量的要求；7月9日，證監(jiān)會發(fā)布了《關(guān)于注冊制下督促證券公司從事投行業(yè)務歸位盡責的指導意見》；11月19日，證監(jiān)會擬對《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務工作底稿指引》和《保薦人盡職調(diào)查工作準則》進行修訂。一切的矛頭均指向了注冊制下IPO過程中的信息披露問題。
具體來看，年內(nèi)的52張券商投行業(yè)務罰單中，多數(shù)因中介機構(gòu)未勤勉盡責、對擬上市公司招股書內(nèi)容等信息披露核查不到位所引起。
其中，所涉及的內(nèi)容基本涵蓋了擬上市公司信息披露的關(guān)鍵內(nèi)容。如部分券商對應收款項、固定資產(chǎn)、股權(quán)變動等情況核查不充分；部分券商對發(fā)行人環(huán)保、收入確認政策、第三方回款等事項核查不充分；部分券商對發(fā)行人關(guān)聯(lián)交易和關(guān)聯(lián)方資金占用等情況核查不充分；部分券商對發(fā)行人商譽減值、關(guān)聯(lián)交易、資產(chǎn)負債表日后事項等內(nèi)容核查不充分。
在剔除同一事件、不同主體的罰單后，41起處罰事項中，又有9起與關(guān)聯(lián)交易、關(guān)聯(lián)方資金占用、銀行賬戶核查等與發(fā)行人銀行流水有關(guān)。
對此，有頭部券商投行人員表示，資金流水核查的最終目的是防范發(fā)行人造假，防止通過自我交易的方式進行收入和利潤的造假；防止發(fā)行人在體外支付成本費用，從而虛構(gòu)利潤；防止發(fā)行人通過虛假交易侵占公司的資金，據(jù)為己有。
“年內(nèi)很多證券公司都要求補充發(fā)行人銀行流水，很多是以5萬為界限，5萬以下流水可適當放松。但實際上，大家都是看企業(yè)的體量跟具體情況，發(fā)現(xiàn)異常還是要追查，查不清自己就要擔責?！痹擃^部券商投行人員表示。
除招股書信息披露問題外，工作底稿和現(xiàn)場檢查也成為監(jiān)管層考核投行業(yè)務質(zhì)量的重要抓手。
如新時代證券推薦掛牌項目小組負責人就在推薦青島亨達股份有限公司掛牌過程中未按規(guī)定開展現(xiàn)場檢查，在持續(xù)督導過程中未按規(guī)定制作工作底稿。其余三起涉及工作底稿的罰單則均涉及投行債券承銷和財務顧問業(yè)務。部分券商存在工作底稿中證實募集資金用途相關(guān)資料收集不完整、或工作底稿整理不規(guī)范等情況。
在現(xiàn)場檢查工作方面，則出現(xiàn)了投行業(yè)務人員未按規(guī)定履行現(xiàn)場檢查等程序、出具存在虛假記載的現(xiàn)場檢查報告等問題。
如海通證券在2017年度對奧瑞德持續(xù)督導過程中未勤勉盡責，出具的《2017年度持續(xù)督導意見》《2017年度現(xiàn)場檢查報告》存在虛假記載；中泰證券連續(xù)五任財務顧問均未發(fā)現(xiàn)*ST明珠存在關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用及未按規(guī)定履行信息披露義務的情況，簽署了持續(xù)督導現(xiàn)場檢查報告。
值得一提的是，或正因為部分券商投行業(yè)務核查不到位，其保薦的部分項目在發(fā)債或配股后出現(xiàn)了業(yè)績“變臉”的情況，相關(guān)券商也均受到了監(jiān)管層處罰。
今年4月19日，老牌A股上市企業(yè)永鼎股份（600105）發(fā)布了2020年年報，當期因商譽減值準備拖累，凈利潤虧損5.77億元，出現(xiàn)了上市后首次虧損。而就在2020年7月，由華西證券保薦并主承銷的“永鼎轉(zhuǎn)債”發(fā)行,并在上海證券交易所上市，發(fā)行規(guī)模達人民幣9.8億元。
剛剛獲得近十億再融資資金，永鼎股份業(yè)績即告變臉。由此，負責永鼎股份可轉(zhuǎn)債項目的華西證券兩位保薦代表人被監(jiān)管層采取了暫不受理與行政許可有關(guān)文件3個月的處罰措施。
無獨有偶，財富證券保薦的凌云股份（600480）配股項目，公司證券發(fā)行上市當年營業(yè)利潤也出現(xiàn)了較上年下滑50%以上的情形。兩名保代同樣被采取了暫不受理與行政許可有關(guān)文件3個月的措施。
內(nèi)控不完善也遭罰
除各類在執(zhí)業(yè)過程中未勤勉盡責引發(fā)的處罰外，2021年還有部分券商直接被打上了投行業(yè)務“內(nèi)部控制有效性不足”“內(nèi)部控制不完善”的烙印。
如在IPO項目上，東方證券在保薦之江生物（688317）上市過程中，對公司收入確認政策、固定資產(chǎn)、關(guān)聯(lián)交易和關(guān)聯(lián)方資金占用等情況的核查不充分，內(nèi)部控制有效性不足；中信建投在二十一世紀空間技術(shù)應用股份有限公司科創(chuàng)板上市時，對公司商譽減值、關(guān)聯(lián)交易、資產(chǎn)負債表日后調(diào)整事項等情況的核查不充分，未按規(guī)定對發(fā)行人轉(zhuǎn)貸事項發(fā)表專業(yè)意見，同樣被監(jiān)管層認定為內(nèi)部控制有效性不足。
投行債券項目執(zhí)業(yè)質(zhì)量也同樣受到關(guān)注。華西證券、中山證券年內(nèi)投行債券業(yè)務均由于內(nèi)部控制不完善而被監(jiān)管處罰。
“監(jiān)管一嚴，環(huán)環(huán)都嚴。之前因為監(jiān)管層對IPO現(xiàn)場檢查和現(xiàn)場督導的收緊，內(nèi)核部門就格外重視IPO項目的申報，怕出現(xiàn)撤回的情況?！庇蓄^部券商投行人士表示，目前公司內(nèi)核部門要求已“伸向”輔導備案環(huán)節(jié)企業(yè)，“內(nèi)核要先于監(jiān)管審核，先過內(nèi)核內(nèi)審，才能申報項目上市，這也是注冊制下監(jiān)管審核壓力前移的表現(xiàn)?！?/p>
“注冊制試點以來，證券公司內(nèi)控水平和投行業(yè)務執(zhí)業(yè)質(zhì)量總體有所提升，但也暴露出不少問題，一些證券公司尚未真正具備與注冊制相匹配的理念、組織和能力，內(nèi)部控制不完善，項目遴選不審慎，核查把關(guān)不嚴格，影響上市公司質(zhì)量和行業(yè)形象?！弊C監(jiān)會機構(gòu)部副主任任少雄此前即指出。
另外，在IPO審核階段，保薦券商內(nèi)核質(zhì)量也越來越被監(jiān)管層關(guān)注。
年內(nèi)就有國力科技、盛諾基、欣巴科技、孩子王、明月鏡片、三維天地等數(shù)十家擬上市公司，被要求說明保薦機構(gòu)內(nèi)核及質(zhì)控部門已履行的質(zhì)量把關(guān)工作及相關(guān)結(jié)論。券商內(nèi)核內(nèi)控已成為企業(yè)申報上市的第一道關(guān)口。
值得一提的是，對券商內(nèi)核內(nèi)控的嚴監(jiān)管，還在今年引發(fā)了監(jiān)管層對券商投行業(yè)務薪酬的處罰。
華福證券就在今年收到福建證監(jiān)局出具的警示函，證監(jiān)局在認定公司投資銀行類業(yè)務存在內(nèi)部控制不完善，對投資銀行類業(yè)務承做集中統(tǒng)一管理不夠到位的同時，也指出華福證券業(yè)務人員績效獎金主要與承做項目收入掛鉤，未考慮專業(yè)勝任能力、合規(guī)等情況。這也是國內(nèi)券商首次因投行薪酬激勵機制不合規(guī)而受到處罰。
早年間，證監(jiān)會已陸續(xù)發(fā)布《證券公司投資銀行類業(yè)務內(nèi)部控制指引》和《證券公司和證券投資基金管理公司合規(guī)管理辦法》，明確證券公司不得將投資銀行類業(yè)務人員薪酬收入與其承做的項目收入直接掛鉤，應當綜合考慮其專業(yè)勝任能力、執(zhí)業(yè)質(zhì)量、合規(guī)情況、業(yè)務收入等各項因素。
2021年，證監(jiān)會又發(fā)布了《關(guān)于注冊制下督促證券公司從事投行業(yè)務歸位盡責的指導意見》。其中提出，將改進投行業(yè)務內(nèi)部激勵機制，“嚴禁將業(yè)務人員薪酬收入與其承做的項目收入直接掛鉤”。
“多數(shù)券商已經(jīng)在改革薪資機制，過去的包干制，按保薦項目拿提成再遞延發(fā)薪在多數(shù)券商中已經(jīng)很少見了。目前各家券商都有復雜的考核計算方式，保薦項目應該是里面比較大的因子，執(zhí)業(yè)質(zhì)量也是考核的標準之一，我理解這就是投行發(fā)薪與項目間所謂的‘間接掛鉤’?！庇袦系貐^(qū)頭部券商投行人員表示。
“過去券商有些承攬承銷項目，拉來資源的人可以拿到總收入的70%以上。這種比較激進的打法是有潛在風險的。”有北京地區(qū)資深投行人士稱，針對華福證券投行人員薪酬的處罰，更多旨在避免因為單純的項目激勵機制，導致從業(yè)人員為博高收入盲目的承攬項目，進而影響IPO擬上市公司的質(zhì)量。
