IPO保薦工作兩項規(guī)則迎來重要修訂。

為適應(yīng)注冊制改革發(fā)展需要，進一步規(guī)范證券發(fā)行保薦業(yè)務(wù)，指導保薦機構(gòu)建立健全工作底稿制度，提高保薦機構(gòu)盡職調(diào)查工作質(zhì)量，11月19日，證監(jiān)會擬對《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)工作底稿指引》（簡稱《工作底稿指引》）和《保薦人盡職調(diào)查工作準則》（簡稱《調(diào)查工作準則》）進行修訂，并向社會公開征求意見。

證監(jiān)會方面表示，本次修訂有利于進一步明確投行業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)標準，也為推動建立證券公司投行業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)質(zhì)量評價體系打下了良好的基礎(chǔ)和提供了依據(jù)。

充分發(fā)揮保薦人投資價值判斷前瞻性作用

具體看此次修訂內(nèi)容，《調(diào)查工作準則》首先明確保薦人對發(fā)行人證券發(fā)行申請文件、證券發(fā)行募集文件中有其他證券服務(wù)機構(gòu)出具專業(yè)意見的內(nèi)容，在評估其相關(guān)工作充分、可靠的基礎(chǔ)上可以合理信賴，但應(yīng)進一步核查驗證。

“這一點實際是對保薦機構(gòu)有所減負。”有資深投行人士表示，修訂后的《調(diào)查工作準則》中寫道，保薦人可以合理信賴會計師的函證工作結(jié)果，但應(yīng)結(jié)合供應(yīng)商性質(zhì)、規(guī)模及采購模式等因素，對主要供應(yīng)商通過實地走訪、訪談、追查采購合同、采購發(fā)票、產(chǎn)品入庫單、運輸單、銀行回單或補充函證等方法對采購業(yè)務(wù)進一步核查。

“如果沒有合理信賴，上面所有的事保薦人都要自己做一遍”。該資深投行人士稱。

不過，雖然有了“合理信賴”，并不代表著保薦機構(gòu)可以完全免責。修訂后的《調(diào)查工作準則》即明確，保薦人在盡職調(diào)查工作中存在選聘審計、資產(chǎn)評估、法律顧問、財務(wù)顧問、咨詢顧問等第三方提供與盡職調(diào)查有關(guān)服務(wù)的情形的，應(yīng)合理使用第三方外聘機構(gòu)，不得將法定職責予以外包，保薦人依法應(yīng)當承擔的責任不因聘請第三方而減輕或免除。

而本次修訂的另一大重點，則在于充分考慮行業(yè)業(yè)態(tài)新穎、抽象、復(fù)雜等情況后，《調(diào)查工作準則》將保薦人“薦”的職責提到更重要位置。未來將充分發(fā)揮保薦人在投資價值判斷方面的前瞻性作用，對于行業(yè)業(yè)態(tài)或發(fā)行人業(yè)務(wù)新穎、抽象、復(fù)雜、稀缺的或一些特定的業(yè)務(wù)模式也提出了核查的要求。

“就是要轉(zhuǎn)變保薦人的職責，確保發(fā)行人規(guī)范運行，核查發(fā)行人沒有造假符合發(fā)行上市條件，那只是基礎(chǔ)性工作，更重要的是要面向投資者去展現(xiàn)和揭示公司價值?！辟Y深投行人士王驥躍表示。

證監(jiān)會方面也表示，保薦人可以結(jié)合發(fā)行人自身業(yè)務(wù)、財務(wù)等特點設(shè)計適合的核查程序,并依據(jù)重要性原則進行判斷，適當選取準則中列明的核查方式。修訂后《調(diào)查工作準則》也明確提出了合理信賴、勤勉盡責的基本理念和專業(yè)標準，作為保薦人統(tǒng)籌全面核查驗證職責和義務(wù)的基礎(chǔ)，并分別從不同層次強調(diào)保薦人與其他證券服務(wù)機構(gòu)的協(xié)作，同時強調(diào)發(fā)行人的信息披露主體責任和配合盡職調(diào)查的義務(wù)。

除此以外，新規(guī)還對原《調(diào)查工作準則》中未涉及的一些盡職調(diào)查事項進行了補充，包括：紅籌架構(gòu)、特別投票權(quán)、協(xié)議控制、在其他證券市場的上市/掛牌情況、“三類股東” 的核查、發(fā)行人未實現(xiàn)盈利或最近一期存在累計未彌補虧損的、發(fā)行人的業(yè)務(wù)高度依賴信息系統(tǒng)的、投資者保護、估值板塊定位等需要核查的事項，同時結(jié)合會計準則的變化，對原《調(diào)查工作準則》中未涉及的合同資產(chǎn)等內(nèi)容進行了補充，還增加了商譽、政府補助等一些重點事項的核查要求。

同時為了更好地貫徹注冊制以信息披露為核心的理念和在盡職調(diào)查工作中落實注冊制的基本要求，《調(diào)查工作準則》以科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板招股說明書的結(jié)構(gòu)調(diào)整了主要章節(jié)和條款的順序，便于對信息披露內(nèi)容進行驗證。

具體而言，修訂后仍為十一個章節(jié)，將“風險因素及其他重要事項調(diào)查”分拆為“第二章 風險因素調(diào)查”和“第九章 其他重要事項調(diào)查”；將原“高管人員調(diào)查”的相關(guān)條款調(diào)整到“第三章 發(fā)行人基本情況調(diào)查”的章節(jié)中；將原“同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易調(diào)查”和“組織結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制調(diào)查”合并為“第五章 公司治理與獨立性調(diào)查”章節(jié)；新增“第八章 投資者保護調(diào)查”和“第十章 與其他證券服務(wù)機構(gòu)的協(xié)作”。

IPO項目內(nèi)核與分析驗證寫進券商底稿

在修訂后的《調(diào)查工作準則》明確提出了合理信賴基本理念后，新修訂的《工作底稿指引》又對“合理信賴”在保薦業(yè)務(wù)工作底稿上的體現(xiàn)進行了規(guī)范。

其中，《工作底稿指引》就增加了對其他證券服務(wù)機構(gòu)專業(yè)意見的相關(guān)復(fù)核資料。規(guī)定保薦機構(gòu)對發(fā)行人證券發(fā)行申請文件、證券發(fā)行募集文件中有其他證券服務(wù)機構(gòu)出具專業(yè)意見的內(nèi)容，可以合理信賴，保持職業(yè)懷疑，對其他證券服務(wù)機構(gòu)的核查思路、核查過程、所獲證據(jù)應(yīng)當充分了解和分析，因此在底稿范圍中明確復(fù)核其他證券服務(wù)機構(gòu)專業(yè)意見過程的文件資料。

與此同時，修訂后的《工作底稿指引》還增加了內(nèi)核階段工作底稿和分析驗證過程相關(guān)底稿的要求。

《工作底稿指引》指出，內(nèi)核是保薦機構(gòu)對投資銀行類項目進行出口管理和終端風險控制的重要程序，在履行內(nèi)核職責階段，會形成相應(yīng)的工作底稿，本次修訂明確要求保薦工作底稿應(yīng)收集內(nèi)核階段底稿。

另一方面，“勤勉盡責、言必有據(jù)”是保薦機構(gòu)出具核查結(jié)論的基本要求，保薦機構(gòu)開展盡職調(diào)查工作需保持職業(yè)懷疑，以獲取充分和適當?shù)淖C據(jù)為基礎(chǔ)，結(jié)合證據(jù)證明力，出具核查結(jié)論，因此應(yīng)在盡職調(diào)查工作底稿中記錄對盡調(diào)證據(jù)的分析與驗證過程。

“實際上無論是內(nèi)核階段底稿留痕還是分析驗證，此前國內(nèi)的主要投行均已經(jīng)在實行?！鄙鲜鲑Y深券商投行人士表示，注冊制下，監(jiān)管層一定程度將審核壓力前移至保薦機構(gòu)，相關(guān)的工作底稿一直是券商內(nèi)核部分規(guī)范的重點。

從《工作底稿指引》的修訂來看，監(jiān)管層依然在不斷壓實投行業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)標準。

其中就規(guī)定，無論《工作底稿指引》是否有明確規(guī)定，凡對保薦機構(gòu)及其保薦代表人履行保薦職責有重大影響的文件資料及信息，均應(yīng)當作為工作底稿予以留存。

不過，保薦機構(gòu)也可以在參照《工作底稿指引》的基礎(chǔ)上，根據(jù)發(fā)行人的行業(yè)、業(yè)務(wù)類型不同，在不影響保薦業(yè)務(wù)質(zhì)量的前提下調(diào)整、補充、完善首次公開發(fā)行保薦工作底稿，對于其他融資類型保薦業(yè)務(wù)目錄可參照首次公開發(fā)行保薦工作底稿做適當簡化。