隨著越來越多證券交易所放寬SPAC規(guī)則，全球證券交易所圍繞SPAC業(yè)務(wù)的角逐正悄然升溫。

近日，新加坡證券交易所（下稱新交所）發(fā)布特殊目的收購公司（SPAC）的主板上市規(guī)則。

新加坡金融管理局人士對此表示，在引入SPAC規(guī)則后，新交所將成為“滿足亞洲快速增長新科技、新經(jīng)濟公司融資需求”的地區(qū)先行者。

值得注意的是，為了吸引SPAC公司入駐，新交所發(fā)布的SPAC規(guī)則最終版相關(guān)條款較此前的征求意見稿做了大幅放寬——比如SPAC公司在新交所上市的市值不低于1.5億新加坡元，低于征求意見稿的3億新加坡元；SPAC公司的最低公眾持股人數(shù)降至300人，低于征求意見稿的500人；SPAC的每股發(fā)行最低股價不低于5新加坡元，低于征求意見稿的10新加坡元；SPAC公司設(shè)立地可以不在新加坡，此前征求意見稿則要求其設(shè)立地必須是新加坡。

在一位投行人士看來，新交所之所以大幅放寬SPAC規(guī)則，很可能是想以此挽救“岌岌可?！钡腎PO業(yè)務(wù)。

Refinitiv數(shù)據(jù)顯示，今年前8個月，新交所的IPO籌資額降至2.39億美元，不但創(chuàng)下過去六年以來最低值，也落后馬來西亞、菲律賓、印度尼西亞、泰國等證券交易所。

這位投行人士表示，SPAC業(yè)務(wù)能否重振新交所的IPO業(yè)務(wù)，一方面取決于前者能否“帶來”眾多優(yōu)質(zhì)高科技、新經(jīng)濟企業(yè)，重新提升新交所的吸金能力；另一方面則受到當?shù)刭Y金流動性與交易活躍度影響，若新交所的企業(yè)低估值與流動性較差狀況遲遲未能改變，眾多SPAC公司未必愿意前往。

記者多方了解到，相比新交所積極引入SPAC業(yè)務(wù)，其他亞洲國家地區(qū)證券交易所仍保持穩(wěn)步推進的策略。

此前，中國香港提出會在今年第三季度向市場征詢SPAC機制的意見，目前尚無進一步動作；印度尼西亞與日本證券交易所仍在評估自身SPAC方案的可操作性與風(fēng)控管理完善度。

一位華爾街對沖基金經(jīng)理向記者表示，如何有效管控SPAC公司合規(guī)操作與運營風(fēng)險，仍是各大證券交易所的一大挑戰(zhàn)。一方面他們需落實投資者權(quán)益保護機制，避免投資者因SPAC公司信息披露不完善、夸大資產(chǎn)注入業(yè)績等問題遭遇損失；另一方面他們還得全面評估SPAC發(fā)起人與管理團隊的優(yōu)質(zhì)項目遴選與收購談判能力，一旦SPAC公司因資產(chǎn)注入差強人意而導(dǎo)致投資者受損離場，證券交易所依靠SPAC重振IPO業(yè)務(wù)雄風(fēng)的希望勢必落空。

記者多方了解到，這也是當前多數(shù)大型證券交易所對SPAC采取審慎態(tài)度的主要原因之一。

證監(jiān)會主席易會滿9月6日在第60屆WFE年會開幕式上致辭時指出，近兩年，部分境外市場通過SPAC模式的上市融資活動大幅增加，還出現(xiàn)了直接上市等新型上市方式，這對傳統(tǒng)的IPO模式形成了顛覆性挑戰(zhàn)。有觀點認為，這本質(zhì)上是一種IPO虛擬化和“脫媒”的現(xiàn)象，在公司治理、信息披露、投資者保護等方面都引發(fā)了不少新問題。

交易所的“算盤”

在上述投行人士看來，新交所之所以大幅放寬SPAC規(guī)則，一個重要原因是吸引越來越多亞洲地區(qū)SPAC公司“入駐”。

受美國SPAC投資熱影響，今年以來眾多亞洲富豪與知名資管機構(gòu)先后發(fā)起SPAC公司，但隨著美國證監(jiān)會持續(xù)加強SPAC監(jiān)管，這些亞洲SPAC公司意識到赴美上市難度加大，不得已考慮轉(zhuǎn)往其他國家地區(qū)資本市場上市運作，無疑給新交所帶來不小的業(yè)務(wù)發(fā)展機會。

“畢竟，SPAC正在迅速趕超IPO，成為企業(yè)上市的新路徑?！边@位投行人士指出。

SPAC Analytics的統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，去年共有248家SPAC在美上市（占當年美股IPO總量的52.7%），募資額則達到830.42億美元（占當年美股IPO募資額的53.5%），首次超越傳統(tǒng)IPO模式的募資額。

2021年一季度，SPAC發(fā)展勢頭更是格外迅猛。當季SPAC公司上市數(shù)量就超過去年，達到298家，累計募資額更是達到970億美元，大幅超過傳統(tǒng)IPO模式募資額。

正是SPAC公司上市數(shù)量與募資額持續(xù)超過傳統(tǒng)IPO模式，令越來越多證券交易所開始正視SPAC所帶來的IPO變革浪潮。目前，倫敦證券交易所，新加坡證券交易所紛紛放寬SPAC規(guī)則，作為吸引SPAC公司入駐的重要手段。

值得注意的是，隨著美聯(lián)儲持續(xù)強化SPAC監(jiān)管，這些證券交易所一面放寬SPAC規(guī)則，一面也在加強投資者權(quán)益保護。比如新加坡證券交易所要求發(fā)起人必須在SPAC上市時認購不低于2.5%-3.5%的股份；SPAC公司創(chuàng)始股東、管理團隊、控股股東及其關(guān)聯(lián)方，以及持股逾5%的董事必須在完成資產(chǎn)注入/業(yè)務(wù)合并的6個月后，才能減持相應(yīng)股份（特定情況下還需額外延長6個月鎖定期），從而與投資者利益綁定。

上述華爾街對沖基金經(jīng)理指出，這些措施的推出，主要是防止SPAC公司發(fā)起人利用市場投資熱，通過對SPAC公司資產(chǎn)注入進行“包裝”，進行快進快出式操作博取巨額回報，令不知情的散戶投資者成為“接盤俠”。

“事實上，新加坡交易所對引入SPAC業(yè)務(wù)還有另一個訴求，就是優(yōu)化上市公司結(jié)構(gòu)以吸引更多全球資本流入?！彼赋觥Ｒ恢币詠?，新交所上市公司主要以航運、傳統(tǒng)制造業(yè)為主，由于這些行業(yè)成長空間有限，令近年新交所普遍存在流動性差、上市公司估值低等問題。因此，新交所希望試水SPAC業(yè)務(wù)，能引入大量高科技、新經(jīng)濟企業(yè)“曲線上市”，既能優(yōu)化上市企業(yè)結(jié)構(gòu)，又能吸引更多全球資本前往投資，徹底改變流動性差、企業(yè)估值低的窘境。

SPAC公司的“顧慮”

盡管倫敦、新加坡證券交易所爭相放寬SPAC規(guī)則，此舉能否吸引足夠多的SPAC公司青睞，仍是未知數(shù)。

一家SPAC公司發(fā)起人向記者透露，他們選擇上市目的地，主要有三大考量，一是關(guān)注當?shù)刭Y本市場的資金流動性與機構(gòu)風(fēng)險偏好，二是評估當?shù)亟鹑诒O(jiān)管部門對SPAC的監(jiān)管松緊度，三是判斷未來擬注入的資產(chǎn)（高科技、新經(jīng)濟企業(yè)）能否實現(xiàn)預(yù)期的高估值。

“以往SPAC投資熱興起時，這些考量因素在不少國家資本市場都能輕松實現(xiàn)。但隨著二季度美聯(lián)儲持續(xù)強化SPAC監(jiān)管，如今要選擇合適的上市目的地，絕非易事。”他指出。比如很多國家的二級市場投資機構(gòu)不再聽任SPAC公司發(fā)布的被收購企業(yè)業(yè)績增長預(yù)判報告，而是選擇多種方式實地仔細考察被收購企業(yè)的經(jīng)營狀況與發(fā)展前景，令SPAC公司獲得高估值的難度驟然加大。

此外，不少SPAC公司還擔(dān)心證券交易所在引入大量SPAC公司后，轉(zhuǎn)而強化SPAC監(jiān)管。

“這也是我們最擔(dān)心的監(jiān)管風(fēng)險?！鄙鲜鯯PAC公司發(fā)起人直言。當個別SPAC公司因夸大企業(yè)財務(wù)或虛構(gòu)企業(yè)未來發(fā)展前景，導(dǎo)致股價大幅波動與投資者利益受損時，證券交易所勢必會對SPAC公司采取從嚴監(jiān)管以挽回自身公信力與市場投資信息。但此舉對多數(shù)合規(guī)運營的SPAC公司而言，卻是“最不愿看到的局面”。

前述華爾街對沖基金經(jīng)理也表示，鑒于SPAC眾多風(fēng)險尚未找到有效的監(jiān)管措施，多數(shù)國家地區(qū)證券交易所仍對SPAC持審慎監(jiān)管態(tài)度。

此前，歐盟市場監(jiān)管機構(gòu)歐洲證券和市場管理局(ESMA)強調(diào)，SPAC存在股權(quán)稀釋風(fēng)險、利益沖突以及在識別評估收購公司的不確定性，它可能不適合所有投資者，需采取額外行為保護中小投資者合法權(quán)益。

在他看來，盡管英國、新加坡先后放寬SPAC上市條件，但全球金融監(jiān)管機構(gòu)對SPAC從嚴監(jiān)管的趨勢不會因此改變。未來，針對SPAC的監(jiān)管，將呈現(xiàn)三大趨勢：一是加強SPAC在資產(chǎn)并購注入過程的信息披露與審核，相應(yīng)審核標準可能等同于IPO；二是強化中介機構(gòu)在SPAC在資產(chǎn)收購注入過程的責(zé)任，從嚴打擊中介機構(gòu)的弄虛作假與市場誤導(dǎo)行為；三是持續(xù)完善合格投資者準入制度，即只允許風(fēng)險識別能力和風(fēng)險承受能力較強的投資者參與SPAC投資。

（作者：陳植 編輯：張星）